科力装备(301552):累积投票制实施细则
河北科力汽车装备股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《河北科力汽车装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 第三条 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制。 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的议案。 第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权向董事会提名非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向董事会提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 独立董事候选人的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《河北科力汽车装备股份有限公司独立董事工作制度》的规定，上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。 第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》和《公司章程》等相关规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第三章 董事或监事选举的投票与当选 第十条 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于《公司章程》规定或者应选董事、监事的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的或者应选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；所投选票数的总和小于或等于股东有权取得的选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，保证累积投票的公正、有效。 第十一条 董事或监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份1/2以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数满足《公司法》法定最低人数且超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数满足《公司法》法定最低人数但不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数2/3时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二、三轮选举。若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。若经过第三轮选举当选董事或监事人数仍未达到《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举；其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数后方可就任。 3、若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数2/3以上但满足《公司法》法定最低人数时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数仍未达到《公司法》规定的法定最低人数时，原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在10日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举；其他已当选的董事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事满足《公司法》法定最低人数后方可就任。 第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和 说明，以保证股东正确行使投票权利。 第十三条 股东大会会议主持人当场公布当选的董事、监事名单，除《公司法》《公司章程》或本规则另有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第四章 附 则 第十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并立即修订。 第十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第十六条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 河北科力汽车装备股份有限公司 2024年 8月 中财网
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