天普股份(605255):天普股份关于修订《公司章程》

 时间：2024年08月15日 16:51:18 中财网

原标题:天普股份:天普股份关于修订《公司章程》的公告

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2024-021
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2023修订）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定，结合宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。

2024年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，尚需公司股东会审议。

现将具体修订内容公告如下：

序号原章程条款修订后条款
1第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 第八条董事长为公司的法定代表人。第一章总则 第一条为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》（以下简称“《章程 指引》”）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条宁波市天普橡胶科技股 份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定
　　成立的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代 表人。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。公 司变更法定代表人的，变更登记申 请书由变更后的法定代表人签署。
2第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公 司章程中规定特别表决权股份的持有人资 格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有 人所持特别表决权股份能够参与表决的股 东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排 及转让限制、特别表决权股份与普通股份的 转换情形等事项。公司章程有关上述事项的 规定，应当符合交易所的有关规定。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值 第二十一条 公司或公司的子公司（包括第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第二十一条 公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得 为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供赠与、借款、担保以及其 他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照公司章程或者股东会的
　公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成 损失的，负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
3第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： 第二十四条（四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： 第二十四条（四）股东因对股 东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规
　董事会议决议定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会议决议。
4第三节 股份转让 第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25％；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。第三节 股份转让 第二十九条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。
5第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、
　东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门
　证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司 1％以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅、 复制前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东依据前 条规定要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起 15日 内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可 以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资 子公司相关材料的，适用前4款的
　第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。规定。 第三十五条 公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股 东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起一 年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到本法或者公司章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或
　　者所持表决权数未达到本法或者公 司章程规定的人数或者所持表决权 数。 第三十六条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 1％以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权
　　益造成损失的，有限责任公司的股 东、股份有限公司连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照前3款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
6第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告；第二节 股东会的一般规定 第四十一条股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分
　（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，配方案和弥补亏损方案；（五）对 公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决 议； （七）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改本章程；（九）对 公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项；（十 二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 第四十二条公司发生的交易 （提供担保、财务资助除外）达到 下列标准之一的，除应当经董事会 审议通过以外，还应当提交股东会
　须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 董事会审议上述担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。审议： 1．交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 4．交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元； 5．交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6．交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。
　第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会召集人确定并 在股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出公司发生下列情形之一交易 的，可以免于提交股东会审议，但 仍应当按照规定履行信息披露义 务： 1．公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不 附有任何义务的交易； 2．公司发生的交易仅达到前述 第4项或者第6项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的。 第四十三条公司发生交易达到 本章程第四十二条规定标准，交易 标的为公司股权的，应当披露标的 资产经会计师事务所审计的最近一 年又一期财务会计报告。会计师事 务所发表的审计意见应当为标准无 保留意见，审计截止日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过 6个月。 公司发生交易达到本章程第四 十二条规定标准，交易标的为公司 股权以外的其他资产的，应当披露 标的资产由资产评估机构出具的评 估报告。评估基准日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过一 年。 公司发生交易达到本章程规定 的披露或董事会审议标准，交易对
　具的法律意见。方以非现金资产作为交易对价或者 抵偿公司债务的，公司应当参照本 条第一款、第二款规定披露涉及资 产的审计报告或者评估报告。 公司进行“提供担保”、“提供财 务资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标 的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用 本章程关于股东会和董事会审议事 项的规定。已经按照本章程相关规 定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在 连续 12个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的， 应当提交股东会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司发生的交易按照本章程的 相关规定适用连续 12个月累计计 算原则时，达到相关规定的披露标 准的，可以仅将本次交易事项按照 交易所相关要求披露，并在公告中 说明前期累计未达到披露标准的交 易事项；达到本章程规定的应当提 交股东会审议标准的，可以仅将本
　　次交易事项提交股东会审议，并在 公告中说明前期未履行股东会审议 程序的交易事项。 公司已按照本章程相关规定履 行决策程序及相关义务的，不再纳 入对应的累计计算范围。公司已披 露但未履行股东会审议程序的交易 事项，仍应当纳入相应累计计算范 围以确定应当履行的审议程序。 第四十四条公司提供财务资助 达到下列标准之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： 1．单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 2．被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； 3．最近12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围 内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前述规定。 第四十五条公司提供对外担 保，须经董事会或股东会审议。担 保事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会 审议：
　　1．单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； 2．公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何 担保； 3．公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何 担保； 4．按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； 5．为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； 6．对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； 7．上海证券交易所或本章程规 定的其他担保。 公司股东会审议前述第4项担 保时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东 会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出 席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十六条公司与关联人发生
　　的交易金额（包括承担的债务和费 用）在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应当按照本章程第四十三条的 相关规定披露审计报告或者评估报 告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公 司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部 以现金出资，且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东会审议 的规定。 公司关联交易事项未达到本条 第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要 求，或者公司按照其章程或者其他 规定，以及自愿提交股东会审议的， 应当按照第一款规定履行审议程序 和披露义务，并适用有关审计或者 评估的要求。 公司股东会审议关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。 公司与关联人进行其他交易涉 及的相关义务、披露和审议标准本 章程没有规定的，按照公司的关联
　　交易管理制度、中国证监会及上海 证券交易所的相关规定执行。 第四十七条股东会分为年度股 东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。 第四十八条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条本公司召开股东会 的地点为：公司住所地或股东会召 集人确定并在股东会通知中明确的 地点。 股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会
　　的，视为出席。 第五十条 公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决 结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有 关问题出具的法律意见
7第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。第三节 股东会的召集 第五十一条股东会会议由董事 会召集。董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事 会召集和主持；监事会不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的 股东可以自行召集和主持。 第五十二条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会
　董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。 第五十三条监事会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的 5
　通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 等相关资料。 第五十二条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十五条监事会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董 事会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条对于监事会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供
　　股权登记日的股东名册。 第五十七条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
8第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。第四节 股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东会， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3％以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以 上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十八条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度 股东会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议
　第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以召开 15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。 第六十一条股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召
　下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条股东会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2
　　个工作日公告并说明原因。
9第五节 股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第五节 股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该
　（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。组织负责人或者负责人委托的代理 人出席会议。该组织负责人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明 其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、该组织负责人依法 出具的书面委托书。 第六十七条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十八条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议
　第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股 东会。 委托人为非法人组织的，由其 负责人或者决策机构决议授权的人 员作为代表出席公司的股东会。 第七十条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十一条召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十二条股东会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十三条股东会由董事长主
　股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由 监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召 集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
　（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第七十五条 在年度股东会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高 级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人
　　姓名； （七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
10第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第六节 股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。
　第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。第八十二条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股
　股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法 规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审 议的有关事项是否构成关联交易做出判断；份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十五条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权
　（二）如经董事会判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前 完成以上规定的工作，并在股东大会通知中 对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作详细说明。 第八十一条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序 为： （一）董事会应依据相关法律、 行政法规和部门规章的规定，对拟 提交股东会审议的有关事项是否构 成关联交易做出判断； （二）如经董事会判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联 交易，则董事会应书面通知关联股 东，并就其是否申请豁免回避获得 答复； （三）董事会应在发出股东会 通知前完成以上规定的工作，并在 股东会通知中对此项工作的结果通 知全体股东； （四）股东会对有关关联交易 事项进行表决时，在扣除关联股东 所代表的有表决权的股份数后，由 出席股东会的非关联股东按本章程 的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东会决议中作详细说 明。 第八十六条除公司处于危机等
　告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事、股东代表监事候选人的提 名： 1、董事候选人（独立董事候选人除外） 由董事会、单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由监事会、单 独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 （二）股东提名董事、独立董事、股东 代表监事候选人的须于股东大会召开10日 前以书面方式将有关提名董事、独立董事、 股东代表监事候选人的简历提交股东大会 召集人，提案中应包括董事、独立董事或股 东代表监事候选人名单、各候选人简历及基 本情况。 （三）董事、独立董事、股东代表监事 候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 格，在股东大会召开之前书面承诺（可以任 何通知方式）同意接受提名，向公司提供其 是否符合任职资格的书面说明和相关资格 证书，承诺公开披露的资料真实、完整并保特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事候选人的提名采取 以下方式： 1．公司董事会提名； 2．单独持有或合并持有公司有 表决权股份总数1%以上的股东，其 提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1．公司董事会提名； 2．公司监事会提名； 3．单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的独立 董事人数； 4．依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独
　证当选后切实履行董事职责。 （四）董事会应当对各提案中提出的候 选董事、独立董事或股东代表监事的资格进 行审查，发现不符合任职资格的，应当要求 提名人撤销对该候选人的提名。除法律、行 政法规规定或者公司章程规定不能担任董 事、独立董事、监事的情形外，董事会应当 将股东提案中的候选董事、独立董事或股东 代表监事名单提交股东大会，并向股东大会 报告候选董事、独立董事、股东代表监事的 简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事 的投票制度： 股东大会选举或更换两名以上（含两 名）董事、监事时，应当实行累积投票制。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名） 董事、监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选 举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人 数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个 进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事（股东 代表监事）候选人所投票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 （三）监事候选人的提名采取 以下方式： 1．公司监事会提名； 2．单独持有或合并持有公司有 表决权股份总数1%以上的股东，其 提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董 事、监事候选人的须于股东会召开 10日前以书面方式将有关提名董 事、独立董事、监事候选人的简历 提交公司董事会秘书，董事、独立 董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺（可以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东 会，提名监事的由监事会负责制作 提案提交股东会； （五）职工代表监事由公司职 工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生。 股东会就选举董事、监事进行
　股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有 效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股 份的二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、 独立董事（股东代表监事）得票相同，且造 成当选董事、独立董事（股东代表监事）人 数超过拟选聘的董事、独立董事（股东代表 监事）人数时，排名在其之前的其他候选董 事、独立董事（股东代表监事）当选，同时 将得票相同的最后两名以上董事、独立董事 （股东代表监事）重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董 事、独立董事（股东代表监事），若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独立董 事（股东代表监事）人数，分别按以下情况 处理： （1）当选董事、独立董事（股东代表 监事）的人数不足应选董事、独立董事（股 东代表监事）人数，则已选举的董事、独立 董事（股东代表监事）候选人自动当选。剩 余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当选的董事、独立董 事（股东代表监事）。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达 到法定或公司章程规定的最低董事、独立董 事（股东代表监事）人数，原任董事、独立表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司 股东会选举两名以上董事或监事 时，出席股东会的股东所拥有的投 票权等于其所持有的股份总数乘以 应选董事或监事人数之积，选举中 实行一权一票。出席会议的股东可 以将其拥有的投票权全部投向一位 董事或监事候选人，也可以将其拥 有的投票权分散投向多位董事或监 事候选人，按得票多少依次决定董 事或监事人选。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 累积投票制的操作细则如下： 1．股东会选举两名以上（含两 名）董事、监事时，实行累积投票 制； 2．独立董事与董事会其他成员 分别选举； 3．股东在选举时所拥有的全部 有效表决票数，等于其所持有的股 份数乘以待选人数； 4．股东会在选举时，对候选人 逐个进行表决。股东既可以将其拥 有的表决票集中投向一人，也可以 分散投向数人； 5．股东对单个董事、独立董事、
　董事（股东代表监事）不能离任，并且董事 会（监事会）应在十五日内召开董事会临时 会议（监事会临时会议），再次召集股东大 会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代 表监事）候选人，前次股东大会选举产生的 新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍 然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独 立董事（股东代表监事）人数达到法定或章 程规定的人数时方可就任。 第八十三条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式 投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。监事候选人所投票数可以高于或低 于其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但合 计不超过其持有的有效投票权总 数； 6．候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选 人的得票数必须超过出席股东会股 东所持有效表决权股份的1/2； 7．若当选董事或监事人数少于 应选董事或监事人数，但公司所有 已当选董事或监事人数已超过《公 司法》规定的法定最低人数和《公 司章程》规定的董事会或监事会成 员人数2/3以上时，则缺额在下次 股东会上选举填补。若当选董事或 监事人数少于应选董事或监事人 数，且公司所有已当选董事或监事 人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者《公司章程》规定的董 事会或监事会成员人数 2/3以上 时，则应对未当选董事或监事候选 人进行第二轮选举；经第二轮选举 仍未达到上述要求时，则应在本次 股东会结束后两个月内再次召开股 东会对缺额董事或监事进行选举。 8．2名或2名以上候选人得票 总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当
　股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后选人超过应选人数的，该次股东会 应就上述得票总数相同的董事或监 事候选人按规定程序进行第二轮选 举，第二轮选举仍未能决定当选者 时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致公司所有已当选董 事或监事人数不足公司章程规定董 事会或者监事会成员人数2/3以上 时，则应在该次股东会结束后2个 月内再次召开股东会对缺额董事或 者监事进行选举，且原任董事、独 立董事、股东代表监事不能离任。 第八十八条除累积投票制外， 股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十九条股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会采取记名方
　立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十一条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的
　　名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十六条 股东会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十七条提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。 第九十八条股东会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东会决议通过之 日。
　　第九十九条股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
11第五章 董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。第五章 董事会 第一节董事 第一百条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债
　违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程的相关规定提出候选 董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责； （四）根据本章程规定的股东大会表决 程序，对每一个董事候选人逐个进行表决或务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人 （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司应解除其职务。 第一百零一条 董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于 法定人数的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 公司董事选聘程序为：
　采用累积投票制进行表决。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法（一）根据本章程的相关规定 提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召 开之前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责； （四）根据本章程规定的股东 会表决程序，对每一个董事候选人 逐个进行表决或采用累积投票制进 行表决。 第一百零二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定
　规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报或未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务；但向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，或根据法律、行 政法规或本章程的规定，公司不能 利用该商业机会的情形除外； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，
　告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证劵交易所的有关 规定执行。商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零四条董事连续2次未 能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会成员低于法定最低人数或独立董 事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的1/3或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，
　　履行董事职务。 辞职报告应说明辞职时间、辞 职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说 明继续任职的情况）等情况。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 此条款对辞职报告的规定同时 适用于监事、高级管理人员的辞职 报告。 第一百零六条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 第一百零七条未经本章程规定 或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责
　　任，董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 第一百零九条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所以及公司独立董事工作制 度的有关规定执行
12第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1人。 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事 会，对股东会负责。 第一百一十一条董事会由5名 董事组成，其中独立董事2名，设 董事长1人。 第一百一十二条董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、
　赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构 的设置 （九）决定聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作；（十五）法 律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其
　计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）对于公司发生的购买或者出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下 同）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）等交易行为（以 下简称为“交易”），应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作 出说明。 第一百一十四条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。具体 的决策程序如下：（一）对于公司 发生的购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的 资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内，下同）、对 外投资（含委托理财、对子公司投
　上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）公司发生的交易（受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 列标准之一的，除应当经董事会审议通过以 外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务资等）、提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）、提供 担保（含对控股子公司担保等）、 租入或者租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权、债务重组、签订许可使 用协议、转让或者受让研发项目、 放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）等交易行为（以 下简称为“交易”）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 3．交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 4．交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过100万元； 5．交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公
　和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于提交股东大会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易； 2、公司发生的交易仅达到前述第4目 或者第6目标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的。（三） 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6．交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司发生“财务资助”交易事 项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3以上董事审议通过，并及 时披露。资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于提交董事会审议。 除本章程及公司其他内部制度 规定应由股东会审议批准的对外担 保外，其他对外担保事项应由董事 会审议批准。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的 2/3以上董事审议通 过，并及时披露。 除本章程及公司其他内部制度 规定应由股东会审议批准的关联交
　议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前述规定。 （四）公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；3、公司及其控股 子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象易（提供担保、财务资助除外）外， 公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万 元以上的交易，以及公司与关联法 人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易，由 董事会审议批准。 第一百一十六条董事会设董事 长1人，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使 下列职权： （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十九条 董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事或
　提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 7、上海证券交易所或本章程规定的其 他担保。 公司股东大会审议前述第4目担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （五）公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。按照本条规定属于董事会决策权限范 围内的事项，如法律、行政法规、中国证监 会有关文件以及上海证券交易所有关文件 规定须提交股东大会审议通过，按照有关规 定执行。 第一百一十一条董事会设董事长1人， 可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。者监事会、1/2以上独立董事，可 以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开 临时会议应于会议召开5日以前以 专人送达、邮递、电子邮件、传真 的方式通知全体董事和监事。 第一百二十二条董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人 一票。 第一百二十四条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，应当及时向董事 会书面报告，且不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的
　第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时会 议应于会议召开 5日以前以专人送达、邮 递、电子邮件、传真的方式通知全体董事和 监事。 第一百一十七条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。 第一百二十五条 董事会决议 表决方式为：现场举手表决或记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、传真或者电子邮件等方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10年。 第一百二十八条 董事会会议 记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点 和召集人姓名；
　议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式 为：现场举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用视频、电话、传真或 者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（二）出席董事的姓名以及受 他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。
　姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。　
13第六章 总经理及其他高级管理人 员 第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第六章 总经理及其他高级 管理人员 第一百二十九条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十条 本章程第一百 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事 的忠实义务和第一百零三条关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十一条在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
　第一百二十七条总经理每届任期3年， 总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十二条总经理每届任 期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人或其 他本章程规定的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条总经理应制订 总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十五条总经理工作细
　合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十二条副总经理协助总经理 工作，总经理不能履行职务或不履行职务 时，由副总经理履行职务。 公司有两位或两位以上副总经理的，由 半数以上副总经理共同推举的副总经理履 行职务。 第一百三十三条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百三十五条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。 第一百三十六条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条副总经理协助 总经理工作，总经理不能履行职务 或不履行职务时，由副总经理履行 职务。 公司有两位或两位以上副总经 理的，由董事会确定一名副总经理 代理总经理行使职权。 第一百三十八条公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
　　第一百三十九条财务负责人全 面管理公司的日常财务工作，签署 重要的财务文件，并向总经理报告 工作。 第一百四十条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他 人造成损害的，公司应当承担赔偿 责任，但高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责 任 第一百四十一条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
14第七章监事会 第一节 监事 第一百三十六条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤第七章监事会 第一节 监事 第一百四十二条本章程第一百 条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十三条监事应当遵守
　勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百四十一条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条监事的任期每 届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十七条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
15第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，可以第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设
　设副主席。监事会主席和副主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表和1名职工代表 组成。股东代表监事由股东大会选举产生， 监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；主席1人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监 事共同推举1名监事召集和主持监 事会会议。 监事会由2名股东代表和1名 职工代表组成。股东代表监事由股 东会选举产生，监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十一条监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会， 在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主
　（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条监事会会议通知应包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建 议； （十）《公司章程》规定或股 东会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。 第一百五十三条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百五十四条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记
　　载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。 第一百五十五条监事会会议通 知应包括以下内容： （一）举行会议的日期、地 点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
16第八章财务会计制度、利润分配和审 计 第一节 财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起 2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。 第一百五十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资第八章财务会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条公司依照法 律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百五十九条公司分配当年
　本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 第一百五十六条公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。 第一百六十条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先 使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金 法定公积金转为增加注册资本
　公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展；公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可采取现金方 式、股票方式、现金与股票相结合的方式或 法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状 况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票股利进行 利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以提出 并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司应当采 取现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条公司董事会可 以审议制定下一年中期分红条件和 上限制定具体方案并提请年度股东 大会审议通过。股东大会可以就下 一年中期分红事项授权董事会执 行。 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百六十二条公司利润分配 政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司当年的实际经营情况和可持续 发展；公司董事会、监事会和股东 会对利润分配政策的决策和论证应 当充分考虑独立董事、监事和股东 的意见。 （二）利润分配形式及时间间 隔 1、利润分配形式：公司可采取
　80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 3000万元；或达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%；首 次公开发行股票募集资金投资项目和上市 再融资募集资金投资项目支出除外。 4、利润分配的期间间隔：公司原则上 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事现金方式、股票方式、现金与股票 相结合的方式或法律允许的其他方 式分配股利，并优先考虑采取现金 方式分配利润。公司可根据盈利状 况及资金需求状况进行中期现金分 红。 2、股票股利分配：采用股票股 利进行利润分配的，应当考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。若公司营业收入和净利 润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下， 可以提出并实施股票股利分配预 案。 3、现金股利分配：公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。现金股利政策目标 为剩余股利，现金分红的具体条件 为： （1）公司当年盈利且累计未分 配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按 本章程规定的程序，提出差异化的
　会结合本章程的规定、公司财务经营情况提 出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 4、如公司董事会未作出现金利润分配 方案的，董事会应当披露原因，并由独立董 事发表独立意见。 5、若公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展需要或因外部经营环境、自身 经营状况发生较大变化，需要调整利润分配 政策的，董事会应以股东权益保护为出发点 拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策 的修改由公司董事会向公司股东大会提出， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。 独立董事应当对利润分配政策的修改 发表意见。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。监事会应对利润分配预 案、利润分配政策的修改进行审议。现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 上述重大资金支出安排是指： 公司未来12个月内拟对外投资、购 买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过3000万元；或达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； 首次公开发行股票募集资金投资项 目和上市再融资募集资金投资项目 支出除外。 当公司最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见， 或资产负债率高于70%,或公司当年
　7、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。经营活动产生的现金流量净额为负 的，可以不进行利润分配。4、利润 分配的期间间隔：在有可供分配的 利润的前提下，公司原则上每年度 进行一次分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期分红。 （三）利润分配程序 1、公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 2、公司每年利润分配预案由公 司董事会结合本章程的规定、公司 财务经营情况提出、拟定，并经全 体董事过半数表决通过后提交股东 会批准。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3、股东会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主
　　动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 4、如公司董事会未作出现金利 润分配方案的，董事会应当披露原 因。 5、若公司根据生产经营情况、 投资规划、长期发展需要或因外部 经营环境、自身经营状况发生较大 变化，需要调整利润分配政策的， 董事会应以股东权益保护为出发点 拟定利润分配调整政策。公司利润 分配政策的修改由公司董事会向公 司股东会提出，并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上表决通 过。 独立董事应当对利润分配政策 的修改发表意见。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 6、监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。 监事会应对利润分配预案、利润分 配政策的修改进行审议。 7、存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资
　　金。
17第二节内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用符合《证劵 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百六十四条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用符合 《证劵法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。 第一百六十七条公司保证向聘 用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十八条会计师事务所 的审计费用由股东会决定。 第一百六十九条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前30
　　天事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情 形。
\18第九章 通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会 议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮 件的方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮 件的方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件） 方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东 会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、邮件、 传真或电子邮件的方式进行，必要 时可以公告方式进行。 第一百七十四条公司召开监事 会的会议通知，以专人送出、邮件、 传真或电子邮件的方式进行，必要 时可以公告方式进行。
　通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百七十五条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第5个 工作日为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，自公司邮件系 统显示到达被送达人服务器时的时 间为送达时间；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十六条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。
19第二节公告 第一百七十一条公司指定符合国务院证券 监督管理机构规定条件的媒体和网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二节公告 第一百七十七条公司应当在上海证 券交易所以及中国证监会指定披露 信息的报刊、网站上刊登公司公告 和其他需要披露的信息
20第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合第十章合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可 以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。
　并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定报 纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在指定报纸 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定公司与其持股百分之九十以上 的公司合并，被合并的公司不需经 股东会决议，但应当通知其他股东， 其他股东有权请求公司按照合理的 价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过公 司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议。公司依照前两款规定合 并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。 第一百七十九条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于30日内在指定 报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定报纸上公告。
　的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。第一百八十二条 公司分立前 的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十三条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或 者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登 记。
21第二节解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解 散：第二节解散和清算 第一百八十五条 公司因下列 原因解散：
　（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；（一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需 要解散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司 10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条公司有本章程 第一百八十五条第（一）、（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经 股东会决议，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 第一百八十七条公司因本章程 第一百八十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进
　（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规行清算的，利害关系人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因本章程第一百八十五条 第（四）项的规定而解散的，作出 吊销营业执照、责令关闭或者撤销 决定的部门或者公司登记机关，可 以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十八条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编 制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司 未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算 过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。 第一百八十九条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。债权人应
　定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
　　第一百九十二条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十三条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条公司被依法宣 告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。
22第十一章修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管第十一章修改章程 第一百九十五条有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第一百九十六条股东会决议通
　机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。
23第十二章附则 第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，第十二章附则 第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第两百条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不
　其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以宁波市市场监督管理局最近一 次核准登记的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会 负责解释。 第一百九十八条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十九条本章程经公司股东大 会审议通过后生效并施行。得与章程的规定相抵触。 第两百零一条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以宁波市 市场监督管理局最近一次核准登记 的中文版章程为准。 第两百零二条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“过”不含 本数。 第两百零三条本章程由公司董 事会负责解释。 第两百零四条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 第两百零五条本章程经公司股 东会审议通过后生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。（未完）
各版头条