[担保]天普股份(605255):对外担保管理制度（2024年8月修订）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为第三人提供的担保，即公司与债权人约定当债务人不履行债务时根据约定履行债务或按约承担责任。 第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 对外担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章 担保的审查与审批 第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十一条 为证明申请担保人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下资料： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年一期经审计的财务报告及资信、还贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要的其他重要资料。 第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保： （一）不符合本制度第二章规定的； （二）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审议的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审议权限的规定，行使对外担保审批权。 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保管理 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。被授权人不得越权签订担保合同或第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。 第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及解散、分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第五章 责任追究 第二十五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同或在主合同中以担保人身份签字或盖章。如未按照规定程序擅自越权签订担保合第二十七条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章 附 则 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 2024年 8月14 日 中财网
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