吉比特(603444):厦门吉比特网络技术股份有限公司股东会议事规则（2024年8月）
股东会议事规则 （2024年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和股东会依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规定的范围内行使职权。 第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》及其附件的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会会议的召集 第六条 董事会负责召集股东会会议，并应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，以下简称“召集会议股东”）可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集会议股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第十二条 监事会或召集会议股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会会议的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》及其附件的有关规定。 第十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会会议补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知（含补充通知）中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开 20日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会会议，应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。 第十六条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 发出召开股东会会议的通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 会议登记 第二十条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十一条 股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第二十四条 股东会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十五条 出席股东会会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》及本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第五章 股东会会议的召开 第二十八条 公司应当在股东会会议通知中确定的时间与地点召开股东会会议。 股东会会议应当设置会场，以现场会议及/或电子通信形式召开，召开方式将在股东会会议通知公告中列明。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。 第二十九条 公司应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午 3:00；并不得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午 3:00。 第三十条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六章 股东会会议的表决和决议 第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十四条 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （二）股东会选举二名以上董事或监事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 （四）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会会议召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （五）由股东会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。 （六）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会会议结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。 第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。 第四十条 股东会会议可采用现场、电子通信等方式进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十七条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会议结束后 2个月内实施具体方案。 第七章 股东会会议纪律 第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十条 公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东会会议，其他人士非经大会主持人同意不得入场。 第五十一条 大会主持人可以责令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品者； （五）其他必须退场的情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第五十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。 第八章 股东会会议记录 第五十三条 股东会会议应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》及其附件规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第九章 休会与闭会 第五十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第五十六条 股东会会议全部议案经主持人宣布表决结果后，主持人方可以宣布闭会。 第十章 股东会决议的执行 第五十七条 股东会会议形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内请求人民法院撤销。但是，股东会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起60内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第六十条 有下列情形之一的，股东会的决议不成立： （一） 未召开股东会会议作出决议； （二） 股东会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》《公司章程》或者本规则规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》《公司章程》或者本规则规定的人数或者所持表决权数。 第十一章 附则 第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第六十二条 本规则所称公告、通知或股东会会议补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 本规则所称的股东会会议补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定有冲突的，以法律、行政法规的规定为准。 第六十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。 第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第六十七条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
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