图南股份(300855):委托理财管理制度
江苏图南合金股份有限公司 委托理财管理制度 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制投资风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 为保证公司资金、财产安全，公司从事委托理财应当遵循以下原则： （一）坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件； （二）委托理财的资金为公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金；公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外），公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定； （三）理财产品须符合安全性高、流动性好、风险可控的条件要求； （四）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等； （五）委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行理财相关操作。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的委托理财行为。公司子公司进行委托理财须报经公司审批，未经公司审批不得进行任何委托理财活动。 第二章 审批权限和信息披露 第五条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会为公司委托理财的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的委托理财作出决策。其他任何部门和个人无权作出委托理财的决定。 第六条 公司使用自有资金委托理财达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露： （一）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （二）委托理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 第七条 公司使用自有资金委托理财达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露： （一）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （二）委托理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 第八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条和第七条的规定。 公司应当审慎向关联方委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，并遵守公司《关联交易管理制度》等相关规定。 已按照本制度规定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司发生的委托理财仅达到本制度第七条第二项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照第七条的规定履行股东大会审议程序。 第十条 本制度第六条、第七条规定以外的自有资金委托理财，由总经理或总经理办公会决议审批。 第十一条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司向关联方委托理财的，应遵守本制度第八条相关规定。 第十二条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第十三条 公司应根据《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、本制度等有关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，在履行审议程序后，按照相关规定予以公开披露。公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容： （一）委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等； （二）委托理财的资金来源； （三）需履行审议程序的说明； （五）委托理财对公司的影响； （六）监管部门要求披露的其他必要信息。 第十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第十五条 委托理财业务发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第十六条 公司委托理财事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。 第三章 委托理财管理与运行 第十七条 公司财务部为委托理财的归口管理部门，负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。 第十八条 公司董事会办公室根据本制度审批权限规定，对财务部委托理财方案所涉资金来源、金额等进行分析、判断，及时组织履行审议程序，并根据相关规定履行信息披露义务（如需）。 第十九条 在具体执行委托理财方案时，应严格遵循所批准的方案。由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期限、具体运作投资理财的部门及责任人、风险评估和可行第二十条 公司财务部在委托理财业务办理中的主要职责包括： （一）负责委托理财方案的前期论证、调研； （二）选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并组织将与受托方签订的委托协议及相关合同材料提交财务负责人进行风险审核； （三）在委托理财业务延续期间，公司财务部指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，财务负责人及时分析和跟踪理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会报告； （四）在委托理财业务延续期间，负责按月提取相关业务产生的利息收益，以符合有关会计核算原则；根据《企业会计准则》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报； （五）在委托理财业务到期日，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账； （六）委托理财业务到期后，应及时取得相应的投资证明或其他有效证据并及时记账，相关合同、协议、产品说明书等文件应作为重要业务资料及时归档保存； （七）建立并完善委托理财管理台账； （八）建立委托理财报告制度，定期向总经理和董事会报告进展情况。 第二十一条 公司子公司如需开展委托理财业务，应事前向公司财务部提供理财预算方案，公司财务部审核同意后，应将子公司的理财预算方案合并计算提交有关决策机构审批同意后实施。 公司子公司实施理财方案过程中，应及时向公司财务部报告委托理财情况，包括但不限于资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容，公司财务部对子公司委托理财情况实施风险评估、汇总管理并跟踪报告。 第四章 委托理财监管与风险控制 第二十二条 公司内审部负责对公司委托理财的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况等进行审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况、盈亏情况进行核实；公司内审部可根据具体投资理财事项的性质、金额大小采用不同的审计策略和程序，重点对合法合规性进行审计，做到总体把握、及时跟踪和反馈，对于发现的问题要及时上报公司及董事会审计委员会。 第二十三条 独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时可聘任外部审计机构进行投资理财的专项审计。 第二十四条 公司监事会有权对委托理财情况进行定期或不定期的检查，对提交董事会审议的委托理财事项进行审核并发表意见。 第二十五条 公司在定期报告中根据有关规定披露报告期内委托理财的风险控制及损益等情况。 第二十六条 凡违反相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、本制度等有关规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，公司将视具体情况，追究相关人员的责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报股东大会审议通过。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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