图南股份(300855):上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属 条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 案号：01G20201891 致：江苏图南合金股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“图南股份”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称 “本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《江苏图南合金股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报及进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 一、本次调整、归属及作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次归属，公司已履行如下批准和授权程序： （一） 2022年 6月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二） 2022年 6月 20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 （三） 2022年 6月 21日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-027）。独立董事薛德四先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四） 2022年 6月 21日至 2022年 6月 30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年 7月 1日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。 （五） 2022年 7月 6日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。 （六） 2022年 7月 6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2022年7月 6日，确定以 20.93元/股的授予价格向符合条件的 19名激励对象授予 35.00万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 （七） 2023年 8月 15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （八） 2024年 8月 15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实施以资本公积金转增股本，不送红股。2024年 5月 16日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派已于 2024年 5月 23日实施完毕。 根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。 （二） 授予价格的调整 1. 派息 P＝P－V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格＝16.02-0.3＝15.72元/股 综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。 三、本次归属的具体情况 （一） 归属期 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个归属期为“自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。 根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022年 7月 6日，第二个归属期为 2024年 7月 8日至 2025年 7月 4日。本次激励计划已进入第二个归属期。 （二） 归属条件及成就情况 根据《激励计划》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，激励计划第二个归属期可归属的具体情况如下： 1. 授予日：2022年 7月 6日 2. 第二个归属期可归属数量：22.4250万股 3. 第二个归属期可归属人数：18人 4. 授予价格：15.72元/股（调整后） 5. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 6. 激励对象名单及归属情况
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。 四、作废部分限制性股票情况 鉴于本激励计划授予激励对象中 1名激励对象 2023年度绩效考核结果为不合格，对应第二个归属期归属系数为 0%。根据本激励计划的相关规定，其已获授但尚未归属的第二个归属期限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合计作废 3,250股。 经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、本次调整、归属及作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议等与本次调整、归属及作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 庞 景 负责人： 经办律师： 沈国权 沈真鸣 2024年 8月 15日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
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