[中报]卧龙地产(600173):卧龙资源集团股份有限公司2024年半年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙资源集团股份有限公司2024年半年度报告 卧龙资源集团股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王希全、主管会计工作负责人赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的风险，请查询第三节 管理层讨论与分析 中的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 19 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 26 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 29 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 30
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 因公司部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分，调整为净额法确认相关收入，公司对2023年第三季度报告的财务报表予以追溯调整，上表主要会计数据“调整后”为前期会计差错更正及追溯调整后的数据，具体内容详见公司于 2024年 1月 13日、2024年 4月 12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。 2024年上半年，全球经济温和复苏，国际贸易有所改善，推动中国出口超预期增长。国内政策效应逐步显现，新旧动能转换加快，上半年 GDP同比增长 5.0%，二季度 GDP同比增长 4.7%，较一季度同比增速回落 0.6个百分点，经济运行整体平稳，外需好于内需，制造好于投资。 中国房地产市场上半年整体仍处于深度调整阶段，政策应出尽出，在需求端，各线城市限购政策放开、首付比例下调、存量和新增房贷利率下调；在供给端，推进城市房地产融资协调机制，加快项目“白名单”落实，实施“三大工程”等。根据国家统计局数据显示，2024年 1-6月，商品房销售面积 47,916万㎡，同比下降 19.00%，其中商品房住宅销售面积 40,114万㎡，同比下降 21.9%，降幅较 1-5月收窄 1.7个百分点。开发投资方面，2024年 1-6月，房地产开发投资额为 52,529亿元，同比下降 10.1%。开竣工方面，2024年 1-6月，房屋新开工面积 38,023万㎡，下降 23.7%，降幅连续 5个月收窄；全年房屋竣工面积 26,519万㎡，下降 21.80%。在多重政策刺激下，房地产销售与新开工面积降幅出现收窄，市场出现结构性改善。但市场需求不足、预期改善、资金困难将会持续较长过程，去库存的压力需要进一步改善，截至 2024年 6月，商品房待售面积 73,894万㎡，其中住宅库存 38,287万㎡。 2024 年上半年货物贸易进出口总值 21.17万亿元，同比增长 6.1%，其中出口 12.13万亿元，同比增长 6.9%。上半年进出口增速逐季加快，其中，二季度增长 7.4%，较一季度和去年四季度分别提高 2.5个和 5.7个百分点。 上半年，海外矿山供应扰动增多，受品位下滑、社区关系、天气等因素影响，铜矿供应减少；国内铜矿受到品位下滑、环保政策等因素影响，也出现不同程度的减产；我国作为全球最大的铜消费国，铜矿资源较为贫乏，对进口矿产资源的依赖程度在不断提升，铜精矿自给率继续降低；铜精矿 TC加工费长期低位运行，已处于历史低位；供需缺口加大，全球铜矿供应偏紧，面临原材料紧缺的采购困境。1-6月我国铜矿砂及其精矿累计进口量 1,390.1万吨，同比增长 3.7%。随着国内大规模设备更新和消费品以旧换新政策逐步落地，新能源、电动汽车、动力及储能电池等绿色产业快速发展，将有力拉动有色金属消费需求持续增长，预计下半年铜市场需求仍将保持平稳增长。 公司主营业务情况说明： 房地产开发与销售业务 公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府和绍兴石泗里。2024年上半年，公司房产项目所在区域月度住宅网签量走势低位运行，“金三银四”关键销售期间未有明显增量，市场参与主体信心不足，公司房产销售受到一定程度的影响，报告期内房地产业务受整体市场深度收缩、量价探底及区域楼盘收入结转阶段性差异影响，实现销售收入 4.83亿元，同比下降 41.04%；毛利率 36.52%，同比下降 0.17个百分点。 矿产贸易业务 通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易业务，主要从南美进口铜精矿，完税通关后，销售给国内冶炼厂。海外矿山干扰事项频发，产量减少，铜精矿供给偏紧，国际铜精矿供不应求，采购价格重心不断上移，国际铜精矿加工费（TC/RC）价格大幅下跌，达到负值，供给渠道建设面临挑战，进口贸易面临挑战。报告期内矿产贸易业务实现销售收入 7.66亿元，同比下降 65.26%；净利润 1,893.98万元，同比增加 22.55%；毛利率 3.30%，同比增加 2.18个百分点。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。 2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队。 三、经营情况的讨论与分析 面对国内外复杂多变的经济形势，公司董事会紧紧围绕制定的发展战略，聚焦房产去化及矿产贸易资源获取，深耕精细化管理模式，不断提高经营敏捷度，努力实现公司高质量、可持续发展。 2024年 1-6月，公司实现营业收入 12.49亿元，营业利润 1.37亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.06亿元，归属于上市公司所有者权益 38.21亿元。 1、房产营销提能升级，推动存量去化 报告期内，公司充分研判深耕城市楼市政策，紧贴市场脉搏，通过实行两级联动机制、营销工程联席会议、制定案场管理标准化体系等方式多措并举强化营销能力，启动新媒体宣传等方式拓宽营销渠道，结合各项目实际推行差异化营销战术，全方位推进营销体系提能升级，着力加大库存去化力度，努力实现效益最大化。报告期内，实现签约销售面积为 3.46万㎡；签约销售金额为 3.42亿元。 2、贸易业务强化管理，注重盈利能力 报告期内，海外矿山干扰事项频发，供应偏紧，且国内下游应用领域电力、新能源等领域铜需求量提升，国内冶炼产能扩张，国际铜精矿加工费（TC/RC）价格下跌幅度大，国际铜精矿供不应求。面对国际行业形势，公司聚焦资源获取，致力拓展上下游优质合作伙伴，升级内部管理机制，全面落实精细化管理，细化购销数据信息分析，提升运营质量。报告期内，实现矿产贸易业务销售收入 7.66亿元；净利润 1,893.98万元，同比增加 22.55%。 3、强化资金管控，稳健财务结构 公司持续深化财务分析机制，推动业财融合，及时经营纠偏；加强现金流管理，抢抓资金回笼，实现房地产销售业务回笼金额 3.62亿元，矿产贸易业回款 12.17亿元；全面落实项目资金预算管理机制，强化资金精细化管控力度，提高资金使用效率；坚持稳健经营，长期保持良好的财务结构，截至报告期末，公司资产负债率为 39.28%，剔除房产预收款后的资产负债率为 25.11%，有息负债率为 6.88%，净负债率 64.68%，坚守“三道红线”绿档标准，在同行业中继续保持较优4、践行发展理念，提振市场信心 基于对公司未来稳定发展的信心以及对公司价值的认可，公司践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，积极开展股份回购切实“提质增效重回报”，增强资本市场信心。报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 924.85万股，支付的总金额为 3,499.51万元（不含佣金等交易费用）。 5、完善内控体系，防范经营风险 报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，持续制订和完善各项内部控制管理制度，同时全面梳理细化各业务管理流程，明确各方工作职责，提升管理精度，通过日常监管等方式严格推进制度落地，提升整体内控管理水平，防范经营风险。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系房地产业务结转产品成本同比减少 40.88%，矿产贸易业务结转成本同比减少 66.03%所致； 税金及附加变动原因说明：主要系本期结转土地增值税金及附加同比减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系增加酒店费用所致； 财务费用变动原因说明：主要系银行利息收入减少且利息支出增加所致； 投资收益变动原因说明：主要系联营企业利润同比增加所致； 公允价值变动损益变动原因说明：主要系矿产贸易业务交易性金融资产和交易性金融负债期末公允价值变动所致； 信用减值损失变动原因说明：主要系矿产贸易业务计提的坏账准备转回所致； 所得税费用变动原因说明：系利润总额同比减少所致； 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至报告期末，主要资产受限具体明细如下：
4. 其他说明 √适用 □不适用 公司房地产销售情况： 2024年上半年，公司房地产项目签约销售面积为 3.46万㎡，同比下降 45.08%；公司房地产项目签约销售金额为 3.42亿元，同比下降 46.73%。 公司房地产出租情况： 截至 2024年 6月 30日，清远 B区商铺未出租；清远 A区商铺出租面积 5,157.60㎡，出租率98.53%，上半年出租收入 44.47万元；天香华庭沿街商铺出租面积 337.37㎡，出租率 7.76%，上半年出租收入 2.52万元。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
主要业绩波动分析 1、清远五洲净利润同比增长 61.64%，主要系本期可结转收入增加所致； 2、墨水湖置业净利润同比下降 84.21%，主要系本期剩余产品销售同比减少所致； 3、耀江神马净利润同比下降 455.91%，主要系本期可结转收入的楼盘对应毛利率降低所致； 5、天香南园净利润同比下降 79.21%，主要系本期可结转收入减少所致。 净利润影响达到 10%以上的子公司
联营企业君海网络经营情况分析： 2024年上半年，中国游戏行业整体监管政策整体较为稳定，游戏版号保持常态化发放趋势，在国内外多重挑战与机遇中展现出较强的韧性与活力， 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《2024年 1-6月中国游戏产业报告》显示，今年上半年国内游戏市场实际销售收入达 1,472.67 亿元，同比增长 2.08%，其中，移动游戏仍为主导力量，实际销售收入 1,075.17亿元，同比增长 0.76%。中国游戏用户规模 6.74亿，同比增长 0.88%。 报告期内，君海网络实现销售收入 32,750.36万元，同比下降 48.29%；净利润 3,176.87 万元，同比增长 243.05%。经营情况分析：营业收入下降主 要系老游戏《山海经异兽录》、《蚁族崛起》等进入衰退期，推广效果未达预期，产品流水大幅下降，虽然新产品如《山海经幻想录》上线表现良好， 但未能填补老游戏流水下降缺口；净利润增长主要系君海网络①采用智能投放系统，代替大部分低效的人工决策，提高精准营销效率，同时提供营销费 用管控标准；②精简组织架构，整体降低公司管理成本；③精品长线化保持稳定运营态势，IP化运营稳定创收。 君海网络未来经营计划：①通过细致的市场调研、用户反馈收集以及大数据分析等手段，持续深入地挖掘玩家潜在的需求，提升产品品质与用户服 务体验；②持续打造自有 IP产品，通过多渠道推广方式，提升 IP影响力，从而扩大市场竞争力与盈利能力；③打造并迭代智能化投放系统，采取精细 化的买量营销推广策略，来提高推广效果和资源利用的效率。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观调控政策风险 国家对土地供给政策、地价政策、税收政策、住房政策、财政货币政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生一定影响。公司积极跟踪研究产业政策的发展和变化，严格遵守行业相关法律、法规及政策，确保公司持续发展。 2、业务市场风险 公司矿产贸易业务主要为铜精矿贸易，宏观经济的发展情况直接影响总消费需求，故而铜需求也将随宏观经济周期的变化而变动，且铜下游市场需求可能发生变化，从而给公司未来业务发展带来影响。 随着市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司房地产开发项目集中在武汉、清远、绍兴等城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。 3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点，属于资本密集型行业。项目开发周期一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、联营企业经营管理风险 公司联营企业君海网络属游戏行业，受外部环境竞争激烈、新游戏上线未达预期、老游戏处衰退期流水下降等不确定因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的风险。 5、存货跌价风险 房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，存在存货跌价的风险。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 2024年 2月 7日，公司收到董事长王希全先生出具的《关于提议公司回购公司股份的函》，并于当日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，将以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，择机用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过人民币 6.52元/股（含本数），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6个月。具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 截至本报告披露日，公司回购股份已届满，股份回购事项实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 924.85万股，占公司总股本的 1.32%，回购最高价格 4.03元/股，回购最低价格 3.49元/股，回购均价 3.78元/股，使用资金总额 3,499.51万元（不含佣金等交易费用）。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
□适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司坚定践行绿色环保理念，在规划设计阶段优先考虑项目与周边环境的和谐共生，在设计中融入绿色建筑理念，如积极参与海绵城市建设、太阳能光伏板等可再生能源的应用；在项目建设阶段注重打造绿色文明安全工地，招标时明确施工单位“创安全文明标化工地”要求，工地开工前按照环保政策设置冲洗设备、防霾雾炮等，施工过程中通过采取专项措施做好噪音、扬尘、排污等控制。同时，公司积极倡导勤俭节约，推进绿色办公，通过无纸化办公、线上办公系统提升效率，减少资源浪费，并鼓励员工绿色出行，共同为减少碳排放、保护地球环境贡献力量。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
□适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 上海证券交易所向对公司及有关责任人出具《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2024】0090号），对公司及有关责任人作出予以监管警示的监管措施，具体内容详见于 2024年 4月 15日披露在上海证券交易所网站的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。 整改情况： 1、针对公司存在部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022年度存货余额披露不准确、长期股权投资——君海网络减值准备计提不审慎及个别关联交易未披露等问题，公司予以更正并采用追溯重述法调整，公司于 2024年 1月 12日召开董事会、监事会对该事项进行审议，根据有关规定进行前期会计差错更正处理，具体内容详见公司于 2024年 1月 13日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：临 2024-003）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为此事项出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》【中兴华核字（2024）第 510001号】。 2、针对公司控股子公司上海矿业与公司间接控股股东卧龙控股控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争，且上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东等问题。公司控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在 5年内解决同业竞争问题。存在的个别未独立人员已整改完成，上海矿业重新梳理相关业务流程，在人员、业务上与控股股东实现分割，确保上市公司业务人员的独立性要求。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
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