神马股份(600810):神马股份“神马转债”2024年第二次债券持有人会议材料
神马实业股份有限公司 “神马转债”2024年第二次 债券持有人会议材料 2024年8月22日 “神马转债”2024年第二次债券持有人会议议程 议程一：审议关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 目录 议案一：........................................................................................................................ 4 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案........................................................ 4 议案一： 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 各位债券持有人及债券持有人代理人： 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024 年8月5日，公司召开第十一届董事会第四十三次 会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 （二）本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。 （三）本次回购股份方案需提交公司债券持有人会议审议。 （四）根据相关规定，公司将在股东大会审议通过该回购股份 方案后依法通知债权人。 二、 回购预案的主要内容 （一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全 体股东利益，增强投资者信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司 拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股） 股票，回购股份将全部用于减少注册资本并依法注销。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案 之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连 续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并 及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方 案实施完毕， 回购期限自该日起提前届满。 2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回 购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。 （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金 总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000万元（含）且不 超过人民币 20,000万元（含）。按本次回购价格上限 9.12 元/股 （含）、回购资金总额下限15,000万元（含）、上限20,000万元(含)测算，本次拟回购数量约为 1,645万股至 2,193万股，约占公司目 前总股本的比例为 1.5751%至2.1002%，本次回购股份将全部用于减 少注册资本并依法注销。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回 购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规 定，拟回购的价格不超过人民币 9.12元/股，该价格不高于公司董 事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体 回购价格在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状 况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、 派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券 交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的 影响的分析 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 3,312,470 万元,归属于上市公司股东的净资产 786,575 万元，假 设回购资金总额的上限人民币 20,000万元（含）全部按照规定用途 使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的 净资产的比重分别为 0.60%、2.54%，占比较低。本次回购股份不会 对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未 来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变 化，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人 在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司 股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计 划 2023年9月 7日公司披露了《关于公司部分董事监事及高级管 理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-087），董事长李本斌先生，董事张电子先生、刘信业先生，董事、总经理仵晓先 生，董事王贺甫先生，监事会主席江俊富先生，董事会秘书、财务 总监李伟先生，副总经理王兵先生、齐文兵先生、李宏斌先生、孙 金明先生，总法律顾问许仁刚先生，共 12人计划自 2023年 9月 7 日起 6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价 交易方式增持公司股份，合计增持股份数量不低于 26万股，不超过 52万股（其中，李本斌先生、仵晓先生每人增持不低于 3万股，其 余董事监事高管每人增持不低于 2万股）。上述增持计划已按期实施完毕。 经自查，除董事刘信业先生根据上述增持计划于 2024年 2月 7 日增持公司股份 2万股外，其他董监高、控股股东、实际控制人及 一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司 股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市 场的行为。 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间 无明确的增减持计划（不含可转债转股），若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致 行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个 月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、 持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股 票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照 有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用） 不适用。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为 的说明，以及在回购期间的增减持计划 不适用。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份 完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜， 相应减少注册资本。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发 生资不抵债的情况。公司本次回购股份将全部用于注销，相应减少 注册资本，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行 相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并 及时履行信息披露义务。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作， 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法 律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全 权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价 格和数量等。 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与 股份回购有关的其他事宜。 3、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按 照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续。 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重 新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股 份的具体方案等相关事项进行相应调整。 6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以 上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权 事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股 东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险。 （二）本方案尚需提交公司债券持有人会议审议，如果债券持 有人会议未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险。 （三）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回 购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实 施的风险。 （四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （五）本次回购股份用于注销，减少公司注册资本，本次回购 方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或 要求公司提供相应担保的风险。 （六）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定 与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实 施或需要调整的风险。 公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根 据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进 展情况及时履行信息披露义务。 现将本议案提请公司“神马转债”2024年第二次债券持有人会 议审议。 中财网
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