[分配]万业企业(600641):国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
关于上海万业企业股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：上海万业企业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红申请原因 公司于 2024年 2月 18日召开的第十一届董事会临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。 根据公司于 2024年 5月 21日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2024年 5月 17日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 19,556,524股，占公司总股本的比例为 2.10%，支付的总金额为人民币 250,010,534.02元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2024年 6月 26日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》，同意不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中股份数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。 根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》： “经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）151,149,591.48元。母公司 2023年度实现净利润79,652,755.88元，加上年初未分配利润 1,263,090,907.00元，扣减于 2023年度已提取的任意盈余公积 15,879,300.25元（按 2022年度净利润的 10%计提），扣减于 2023年度已分配股利 127,496,299.04元，本次实际可供股东分配利润为1,199,368,063.59元。 根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》的规定。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，经公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过，公司拟定的2023年度公司利润分配预案如下： 不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利 0.50元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 930,629,920股，扣除公司回购专户已持有的股份 14,022,064股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配，具体以 2023年度利润分配预案实施股权登记日的股数计算为准）后共 916,607,856股，以此为基数计算，共计分配股利45,830,392.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.32%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中股份数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。” 根据公司于 2024年 5月 21日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2024年 5月 17日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 19,556,524股，占公司总股本的比例为 2.10%，支付的总金额为人民币 250,010,534.02元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据上述公司回购专户中股份数变动情况，公司 2023年度利润分配以股份总数 930,629,920股，扣除公司目前回购专户的股份余额 19,556,524股，即911,073,396股为基数，向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利 0.50（含税），共计 45,553,669.80元人民币（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 截至 2024年 7月 30日，公司总股本为 930,629,920股，扣除公司目前回购专户的股份余额 19,556,524股，本次实际参与分配的股本数为 911,073,396股。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）； 因公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为 0。 以 2024年 7月 30日（申请日前一交易日）公司股票的收盘价每股 10.66元为例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下： 公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利=0.05元/股； 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.66-0.05）÷（1+0）=10.61元； 公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（911,073,396×0.05）÷930,629,920≈0.0489元/股； 根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.66-0.0489元/股）÷（1+0）≈10.6111元； 本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|10.61-10.6111|÷10.61≈0.0104%，小于 1%。 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》《上市规则》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |