设计总院(603357):设计总院控股子公司拟参与项目投标暨关联交易
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 控股子公司拟参与项目投标暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公 司控股子公司安徽省交设建投工程有限公司拟与安徽省交通控 股集团有限公司、安徽建工集团股份有限公司、安徽开源路桥有 限责任公司、陕西路桥集团有限公司、安东投资控股集团有限公 司、安徽交控工程集团有限公司、安徽省交控建设管理有限公司 组成联合体参与东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招 标（二次）投标。如联合体中标本项目，安徽省交设建投工程有 限公司将以自有资金投资 8,097.80万元（四舍五入）参与组建项 目公司，持股比例为 5%，实际投资金额以项目主管部门最终批 复为准。 ?本次交易构成关联交易 ?本次交易未构成重大资产重组 ?截至本公告日止，过去 12个月内公司不存在与同一关联 人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的其他非日常关联 交易。 ?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1. 政策风险 项目模式不排除未来几年内因宏观政策调控而叫停或拖长 投资周期、变更投资模式的风险。 2. 行业风险 本项目属于交通运输行业，项目的收益主要来源于车辆通行 费收入。因此，本项目的经济效益将与项目的实际交通量直接挂 钩，项目行业风险主要是项目建成后因市场环境变化所带来的交 通量实际需求与预测之间出现差异而产生的风险。 3. 截至本公告日止，本项目尚处于招标阶段，能否中标并签 署相应协议存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简 称“设计总院”或“公司”）控股子公司安徽省交设建投工程有限公司（以下简称“交设建投”）拟与安徽省交通控股集团有限公司（简称“交控集团”）、安徽建工集团股份有限公司（简称“建工集团”）、安徽开源路桥有限责任公司（简称“开源路桥”）、陕西路桥集团 有限公司（简称“陕西路桥”）、安东投资控股集团有限公司（简 称“安东集团”）、安徽交控工程集团有限公司（简称“交工集团”）、安徽省交控建设管理有限公司（简称“交控建设”）组成联合体参 与东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标（二次）（以 下简称“本项目”）投标。如联合体中标本项目，交设建投将以自 有资金投资 8,097.80万元（四舍五入）参与组建项目公司，持股 比例为 5%，实际投资金额以项目主管部门最终批复为准。 （二）本次交易的目的和原因。本次交设建投参与联合体投 标及对外投资是根据业务发展需要，有利于拓展交设建投业务， 进一步加强交设建投综合竞争实力。 （三）本事项已经公司 2024年 8月 15日召开的第四届董事 会第十三次会议审议通过，表决情况为：同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票。3名关联董事回避表决。 （四）本事项无需提交股东大会审议。 （五）截至本公告日止，过去 12个月内公司不存在与同一 关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的其他非日常 关联交易。 二、各投资方介绍 （一）关联人介绍 关联人为安徽省交通控股集团有限公司、安徽交控工程集团 有限公司、安徽省交控建设管理有限公司，符合《上海证券交易 所股票上市规则》第 6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。 1. 安徽省交通控股集团有限公司基本情况 安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司。基本情况如 下： 统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T 成立日期：1993年 04月 27日 住所：安徽省合肥市包河区西藏路 1666号 法定代表人：项小龙 注册资本：人民币 160亿元 股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100% 经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修； 汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许 可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。 2. 安徽交控工程集团有限公司基本情况 安徽交控工程集团有限公司为安徽省交通控股集团有限公 司独资公司。基本情况如下： 统一社会信用代码：91340000744897076F 成立日期：2003年 1月 7日 住所：安徽省合肥市高新区望江西路 520号 法定代表人：谢洪新 注册资本：50000万元 股东：安徽省交通控股集团有限公司持股 100% 经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应 力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动);一般项 目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水 泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；建 筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备 租赁；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配 电及控制设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬 件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；数据 处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服 务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);废旧沥青 再生技术研发；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿 及制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理 用标牌销售；电气信号设备装置销售；消防器材销售；安防设备 销售；劳动保护用品销售(除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目) 3. 安徽省交控建设管理有限公司基本情况 安徽省交控建设管理有限公司为安徽省交通控股集团有限 公司独资公司。基本情况如下： 统一社会信用代码：91340000MA2MQU67XX 成立日期：2015年 11月 18日 住所：安徽省合肥市包河区西藏路 1666号高速时代广场 C1 栋 23-26层 法定代表人：黄学文 注册资本：1880万元 股东：安徽省交通控股集团有限公司持股 100% 经营范围：一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试 验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；公路水运工程试验检测服务；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售； 以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）许可项目：各类工程建设活动；矿产 资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）其他投资方情况 1.安徽建工集团股份有限公司基本情况 统一社会信用代码：91340300711790416H 成立日期：1998年 6月 15日 住所：安徽省蚌埠市东海大道 5183号 法定代表人：李有贵 注册资本：171653.3938万元人民币 股东：截至 2024年 3月 31日，前十股东及持股情况：安徽 建工集团控股有限公司持股比例 32.14%、香港中央结算有限公 司持股比例 4.01%、凤台县永幸河灌取管理中心持股比例 2.11%、 金寨水电开发有限责任公司持股比例 1.46%、中国建设银行股份 有限公司-华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资 基金持股比例 1.01%、招商银行股份有限公司-东方红远见价值混 合型证券投资基金持股比例 0.83%、中国银行股份有限公司-招商 量化精选股票型发起式证券投资基金持股比例 0.59%、唐凯持股 比例 0.57%、招商银行股份有限公司-创金合信中证红利低波动指 数发起式证券投资基金持股比例 0.51%、叶灯阳持股比例 0.44%。 经营范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施 工、市政公用工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工； 公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道工程、城市园林 绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建 筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装 工程；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房 地产开发；对外工程承包、货物或技术的进出口业务（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结构加工、制 作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程 的研发、咨询、检测、监理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 2.安徽开源路桥有限责任公司基本情况 统一社会信用代码：91340000704988520X 成立日期：1997年 12月 5日 住所：安徽省合肥市高新区天智路 17号 法定代表人：李明 注册资本：人民币 148512.61万元 股东：中煤第三建设（集团）有限责任公司持有 74.7054% 股权、建信金融资产投资有限公司持有 25.2946%股权。 经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；建筑智能化工程施工；建设工程施工；公路管理与养护； 建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）一般项目：货物进出口；园林绿化工程施工；体育 场地设施工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；机械设备 租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；工程管理服务； 工程造价咨询业务；建筑废弃物再生技术研发（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 3.陕西路桥集团有限公司基本情况 统一社会信用代码：916100002205281069 成立日期：1995年 5月 15日 住所：陕西省西安市雁塔区吉祥路 306号 法定代表人：石强 注册资本：31000万元 股东：陕西交控市政路桥集团有限公司持股 100%。 经营范围：一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园 林绿化工程施工；交通设施维修；劳务服务(不含劳务派遣);建筑 砌块销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；普通机械 设备安装服务；运输设备租赁服务；特种设备出租；企业管理咨 询；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务(规划管 理、勘察、设计、监理除外);公路水运工程试验检测服务；工程 和技术研究和试验发展；机械 设备研发；新材料技术研发；普 通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住 房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程 监理；建设工程质量检测；施工专业作业；公路管理与养护；路 基路面养护作业；建筑物拆除作业(爆破作业除外);建筑智 能化 系统设计；建筑劳务分包；公路工程监理；房地产开发经营。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准) 4. 安东投资控股集团有限公司基本情况 统一社会信用代码：91341721MA2NNMJG93 成立日期：2017年 6月 6日 住所：安徽省池州市东至县尧渡镇至德大道 1号 法定代表人：甘敏志 注册资本：100000万元 股东：东至县政府国有资产监督管理委员会持股 100% 经营范围：城镇基础设施、基础产业、交通及市政公用事业 项目投资、融资(经有关机关批准后方可经营)、建设、运营；从 事授权范围内国有资产经营和资本运作；经营过桥资金业务；参 股地方银行、保险；筹措、管理、经营产业基金，对化工、环保、 高科技产业、矿业、房地产、清洁能源和服务业等项目进行股权 投资；经县政府批准或委托的其他业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 三、关联交易标的的基本情况 （一）投资标的和交易类别 公司控股子公司交设建投拟与交控集团、建工集团、开源路 桥、陕西路桥、安东集团、交工集团、交控建设组成联合体参与 东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标（二次）投标。 如联合体中标本项目，交设建投将以自有资金投资 8,097.80万元 （四舍五入）参与组建项目公司，持股比例为 5%，实际投资金 额以项目主管部门最终批复为准。 （二）投资标的的基本情况 项目名称：东至至鄱阳高速公路安徽段项目特许经营者招标 （二次） 项目地点：池州市东至县 项目概况：东至至鄱阳高速公路安徽段路线起于现状东至县 尧渡镇良田村 G35济广高速良田枢纽西侧约 2 km处，采用 T型 枢纽与济广高速衔接，路线自东北向西南与 G236共廊道先后途 径官港镇东、泥溪镇东、昭潭镇东，后跨越龙泉河，终点位于东 至县龙泉镇西侧茶树良种场皖赣省界处顺接江西省规划鄱阳至 都昌至南昌高速公路。路线全长约 53.320 km，计划建设工期 3 年，为全立交、全封闭、双向四车道高速公路，设计速度 120 km/h，路基宽度 27 m。全线共设桥梁 14142 m/52座（含主线分离立交），其中特大桥 2596 m/2座，大桥 10814 m/39座，中桥 732 m/11 座；互通立交 4座； 车行天桥 2处；服务区 1处、匝道收费站 3处、养护工区 1处。项目估算总投资额约 80.98亿元，平均每 公里造价约 1.52亿元，项目概况以投资主管部门最终核准的《项 目申请报告》为准。 项目总投资：项目估算总投资额约 80.98亿元，以投资主管 部门最终批复为准。 项目资本金：项目资本金总额为估算总投资额的 20%，约为 16.196亿元，以投资主管部门最终批复为准。 合作模式：特许经营模式 项目内容：中标的特许经营者并由其组建的项目公司承担投 资、融资、建设、运营管理、养护维修、移交等。 回报机制：完全使用者付费 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方：安徽省交通控股集团有限公司（本项目联合体牵头人） 乙方：安徽建工集团股份有限公司 丙方：安徽开源路桥有限责任公司 丁方：陕西路桥集团有限公司 戊方：安东投资控股集团有限公司 己方：安徽省交设建投工程有限公司 庚方：安徽交控工程集团有限公司 辛方：安徽省交控建设管理有限公司 （二）交易价格 项目资本金额度为 16.196 亿元。社会资本方出资比例为 100%，其中，交控集团出资比例为 38.5%，建工集团出资比例为 20%，开源路桥出资比例为 15%，陕西路桥出资比例为 15%，安 东集团出资比例为 5%，交设建投出资比例 5%，交工集团出资比 例为 1%，交控建设出资比例为 0.5%。 （三）支付条款 中标后，联合体成员按各自股权比例，缴纳社会资本履约保 证金（保函）、建设期履约保证金（保函）、运营期履约保证金 （保函）、移交期履约担保（保函）等。如本项目中标，联合体 牵头人承担的投标相关费用计入后续项目管理费；如本项目未中 标，联合体牵头人承担的投标相关费用应由联合体成员按各自股 权比例相应承担。 （四）联合体各方的权利和义务 联合体牵头人享有权利、承担义务：1.负责项目公司的设立 工作，及时履行股东出资义务。2.协助项目公司与政府谈判、签 订并履行特许经营权协议等法律合同文本。3.协助项目公司融资 并提供相关资料。4.协助项目公司开展项目建设管理工作。5.负 责承担本协议约定的工程施工任务。按照法律法规、规章的规定 和经批准的施工图设计文件组织实施工程施工，加强工程质量、 进度、安全和文明施工管理，并承担责任等。 联合体其它成员方享有权利、承担义务：1.协助配合设立项 目公司，及时履行股东出资义务。2.协助项目公司与政府谈判、 签订并履行特许经营权协议等法律合同文本。3.协助项目公司融 资并提供相关资料。4.负责承担本协议约定的工程施工任务。按 照法律法规、规章的规定和经批准的施工图设计文件组织实施工 程施工，加强工程质量、进度、安全和文明施工管理，并承担责 任。5.协助项目公司开展项目运营管理工作。6.在项目特许经营 权期满后，协助项目公司将项目移交给政府或其指定机构。 （五）合同的生效条件 自各方签署盖章之日起生效。 （六）违约责任 任何一方未按照本协议的约定履行义务，则构成违约，违约 方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失。 五、关联交易对上市公司的影响 本次交设建投与关联方及其他投资方组成联合体投标及对 外投资是根据业务发展需要，有利于拓展交设建投业务，进一步 加强交设建投综合竞争实力。如联合体中标，交设建投将以自有 资金出资，不会对设计总院财务状况、经营成果等方面产生重大 不利影响。本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不 存在损害设计总院及设计总院股东尤其是中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）专门委员会及独立董事专门会议审议情况 本事项已经公司第四届董事会战略委员会 2024年第三次会 议及第四届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通 过，全体独立董事均同意本议案，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 本事项已经公司 2024年 8月 15日召开的第四届董事会第十 三次会议审议通过，表决情况为：同意票 5票，反对票 0票，弃 权票 0票。3名关联董事回避表决。 （三）监事会审议情况 本事项已经公司 2024年 8月 15日召开的第四届监事会第七 次会议审议通过，表决情况为：同意票 3票，反对票 0票，弃权 票 0票。 特此公告。 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 2024年 8月 16日 中财网
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