星宇股份(601799):星宇股份关于修订《公司章程》

时间：2024年08月15日 18:06:02 中财网

原标题:星宇股份:星宇股份关于修订《公司章程》的公告

常州星宇车灯股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023修正）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

修订前	修订后
第一百九十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。	第一百九十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。
第一百九十五条 公司利润分配政策具 体内容如下： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司股东回报规划的制定需充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者股票和现金相结合的方式分配股 利。 （三）利润分配的期间间隔：一般进行 年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件和比例：公 司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展 的前提下，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （五）发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票	第一百九十五条 公司利润分配政策具 体内容如下： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司股东回报规划的制定需充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者股票和现金相结合的方式分配股 利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 利。 （三）利润分配的期间间隔：一般进行 年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，发放股票股利。	定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件和比例：公 司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展 的前提下，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （五）发放股票股利的具体条件：公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （六）当公司存在以下任一情形的，可 以不进行利润分配； （1）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率 高于 70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为 负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情 况。
第一百九十六条 公司利润分配方案的 审议程序如下： （一）公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润 分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （二）公司不进行现金分红或分红水平 较低时，董事会就不进行现金分红或现金分 配低于规定比例的具体原因、公司留存收益	第一百九十六条 公司利润分配方案的 审议程序如下： （一）公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。监事会对董事 会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。董事会通过后提交股东大会审 议。
的用途和使用计划等事项进行专项说明，经 独立董事发表独立意见后，提交公司股东大 会审议。	股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。
第一百九十七条 公司利润分配政策的 变更情形及程序如下： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 （二）公司调整利润分配政策应由经营 层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独 立董事事前认可后提交公司董事会审议，独 立董事应当对调整利润分配政策发表独立意 见；调整后的利润分配政策经董事会、监事 会审议通过后提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。	第一百九十七条 公司利润分配政策的 变更情形及程序如下： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 （二）公司调整利润分配政策应由经营 层拟定，并应充分考虑中小股东的意见；调 整后的利润分配政策经董事会、监事会审议 通过后提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3以 上通过后方可实施。
第一百九十八条 公司董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照本公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。	第一百九十八条 公司董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第（三）项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百九十九条 公司应当在年度报告 中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。	第一百九十九条 公司应当在年度报告 中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

公司将按照以上修订内容编制《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2024年8月修订）。在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》后，《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2024年 8月修订）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2024年 8月修订）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。


常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二四年八月十六日