小商品城(600415):第九届董事会第二十次会议决议
浙江中国小商品城集团股份有限公司 第九届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。 （二）本次董事会的会议通知及材料于2024年8月2日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。 （三）本次董事会于2024年8月 14日下午在浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室以现场表决方式召开。 （四）本次董事会应出席董事8人，实际出席董事7人，董事张乐平因工作原因无法出席，委托董事张浪代为出席并行使表决权。 （五）本次董事会由董事长王栋先生主持，公司高管与监事列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2024年半年度报告及摘要》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。 （二）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 1、股份回购原因及数量 根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象退休而离职的，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。 鉴于原激励对象中 7人因调任、离职或退休，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述7人已获授但尚未解除限售的合计68.825万股限制性股票进行回购注销。 2、股份回购价格 鉴于公司已完成了2023年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,484,334,176股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。 根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： P=P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为2.747元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=2.747-0.2=2.547元/股。 调整前预留授予限制性股票的回购价格P0为2.252元/股，根据上述公式计算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格P=2.252-0.2=2.052元/股。 根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将以2.547元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述首次授予限制性股票的 6人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将以2.052元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述预留授予限制性股票的 1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-033）。 公司董事王栋先生、许杭先生为关联董事，回避表决本议案。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 （三）审议通过了《关于制定〈选聘会计师事务所管理办法〉的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《选聘会计师事务所管理办法》。 （四）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-035）。 （五）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-036）。 三、上网公告附件 （一）董事会决议 （二）法律意见书 特此公告。 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月十六日 中财网
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