普冉股份(688766):中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规，对普冉股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），普冉半导体（上海）股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）9,057,180股，并于 2021年08月 23日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为 36,228,719股，其中有限售条件流通股 28,489,468股，无限售条件流通股 7,739,251股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，共涉及限售股股东数量为 3名，对应本次解除限售的股份数量共计 44,378,866股，占公司总股本的 42.02%，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024年 8月 23日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 5月 9日公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于 2021年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以总股本 36,228,719股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 14,491,488股，公司总股本变更为 50,720,207股。公司实施完成上述权益分派，新增流通股份 3,266,702股于 2022年 5月 26日上市流通。 2023年 4月 28日公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以 2022年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.9股，合计转增 24,795,078股，公司总股本变更为75,515,285股。公司实施完成上述权益分派，新增流通股份 14,238,995股于 2023年6月 14日上市流通。 2024年 5月 6日公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以 2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 30,094,450股，公司总股本变更为105,609,735股。公司实施完成上述权益分派，新增无限售条件流通股份于 2024年 6月 6日上市流通。 截至 2024年 6月 30日，公司无限售条件流通股为 61,230,869股，有限售条件流通股为 44,378,866股。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺 根据公司《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称《上市公告书》），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人王楠和李兆桂承诺： （1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委托持股、信托持股等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金，以货币的形式投入。 （2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人直接或间接所持发行人股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （4）在锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于实际控制人、发行人董事及高级管理人员减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告；减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。 （6）本人在作为发行人实际控制人、董事及高级管理人员期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持直接或间接所持发行人股份。 （7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、公司控股股东王楠的一致行动人上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺： （1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存在委托持股、信托持股等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金，以货币的形式投入。 （2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持发行人股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 （4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告；减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。 （5）本企业作为发行人的控股股东的一致行动人期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本企业不得减持直接或间接所持发行人股份。 （6）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 44,378,866股，占目前公司总股本的42.02%，限售期为 36个月 （二）本次上市流通日期为 2024年 8月 23日 （三）本次限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，普冉股份本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺； 本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 综上所述，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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