力诺特玻(301188):第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审核意见
第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，就公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议相关事项发表审查意见如下： 一、关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见 经核查，我们认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关法律、法规的要求，真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况；公司2024年半年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。因此，我们一致同意公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 二、关于公司部分超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审核意见 经核查，我们认为： 公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的审核意见 经核查，我们认为：公司将部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、关于聘任会计师事务所的审核意见 经核查，我们认为：通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查后，结合公司实际发展需要，经综合考虑，我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构，并将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。 五、关于购买董监高责任险的审核意见 经核查，我们认为：为公司董监高购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，符合《上市公司治理准则》等有关规定，因此，我们一致同意公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险。 六、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的审核意见 经核查，我们认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 3、公司本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、《2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。 七、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的审核意见 经核查，我们认为： 1、公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 2、在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率或利润总额增长率作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，利润总额指标反映公司整体盈利能力及企业成长性。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 山东力诺特种玻璃股份有限公司 独立董事：杨公随、潘广成、刘媛 2024年8月16日 中财网
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