供销大集(000564):供销大集集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市康达（西安）律师事务所 BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM 陕西省西安市太白南路 139号荣禾云图中心 7层、15层 电话/Tel:（8629）88360127 / 88360128 / 88360726 传真/Fax：（8629）7&Floor15,Ronghe Yuntu Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an, Shaanxi Province, PRC 88360129 网址/Website：Http://www.kangdaxa.com 邮编/Zip Code:710065 电话/Tel:029-88360128 传真/Fax:029-88360129 北京市康达（西安）律师事务所 关于供销大集集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致: 供销大集集团股份有限公司 北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。 本所律师声明事项： 1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会由公司第十一届董事会第三次会议决定召开。 （二）2024年 7月 31日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》，公告编号：2024-074）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。 （三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。 本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2024年 8月15日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024年 8月 15日 09:15至 15:00期间的任意时间。 经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。 本次股东大会的现场会议于 2024年 8月 15日 14:50在陕西省西安市新城区解放路 103号 8楼会议室召开。会议由公司董事长朱延东先生主持。 经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人是公司第十一届董事会。 （二）根据《会议通知》，于股权登记日 2024年 8月 7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 1.出席本次股东大会现场会议人员的资格 经核查，公司总股份 19,163,777,335股，有表决权股份总数为 13,614,215,054股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：（1）公司 2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共 979,114,170股。（2）公司 2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见 2016年 2月 2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）2018年、2019年未完成业绩承诺补偿，其所持应补偿股份 1,075,956,683股已受到权利限制，暂不享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成 2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共 29,757,298股，其所持公司 39,350,778股于 2023年 5月 18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。（3）供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日，该账户持有3,462,566,570股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司股票 2,167,560股，不行使标的股票对应的表决权。 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 21名，代表公司股份3,207,301,772股，占公司总股份的 16.7363%，占公司有表决权股份总数的23.5585%。 经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 1,975人，代表股份 370,202,586股，占公司总股份的 1.9318%，占公司有表决权股份总数的 2.7192%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。 3.参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 1,983人，代表公司有表决权的股份 1,920,664,813股，占公司总股份的 10.0224%，占公司有表决权股份总数的 14.1078%。 （三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2名见证律师出席和列席了会议。 本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的审议事项 2024年7月31日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十一届董事会第三次决议公告》《关于收购娄底新合作商贸物流有限公司60%股权的公告》和召开本次股东大会的《会议通知》(公告编号：2024-072、2024-073、2024-074)。公司董事会充分、完整的披露了提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）现场投票及表决 本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决，出席本次会议的关联股东及其一致行动人回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。 （二）网络投票及表决 在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 （三）表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下： 本次股东大会总体表决结果
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式两份。 （本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2024年第三次股东大会的法律意见书》签署页，无正文） 北京市康达（西安）律师事务所 律师： 田慧 吕岩 （签字）： 二〇二四年八月十五日 中财网
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