德福科技(301511):国泰君安证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解禁上市流通的核查意见
关于九江德福科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对德福科技部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1226号）同意注册，九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行新股 67,530,217股，并于 2023年8月 17日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行前公司总股本为 382,699,783股，首次公开发行股票后公司总股本为 450,230,000股，其中有限售条件流通股数量为 392,077,287股，约占发行后总股本的 87.0838%（四舍五入，保留小数点后四位），无限售条件流通股数量为 58,152,713股，占发行后总股本的 12.9162%（四舍五入，保留小数点后四位）。 2024年 2月 19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 3,886,076股，占发行后总股本的 0.8631%，具体情况见公司 2024 年 2月 7日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-005）。 公司于 2024年 5月 9日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 450,230,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.55元人民币（含税），共分配现金红利 24,762,650.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，合计转增 180,092,000股，本次转增后，公司总股本增加至 630,322,000股，不送红股，公司剩余未分配利润结转下一年度。上述权益分派方案于 2024年 5月 20日实施完毕。 本次拟上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 12个月，数量为 287,776,746股，约占公司总股本的 45.66%，解除限售股东户数共 22户,其中首次公开发行前已发行的部分股份的股东户数为 20户，解除限售股份的数量为 280,088,747股，占公司总股本的比例为 44.44%；首次公开发行战略配售股份股东户数为 2户，解除限售股份的数量为 7,687,999股，占公司总股本的比例为 1.22%。该部分限售股将于 2024年 8月 19日(星期一)起上市流通。 除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次解除股份限售的首次公开发行前股东作出的承诺 本次解除股份限售的首次公开发行前股东共计 20名，该等股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的承诺情况如下： 1、关于股份锁定的承诺 （1）（株）LG化学、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、红道（厦门）股权投资管理有限责任公司－厦门红道新能源投资合伙企业（有限合伙）、南京茹翌创业投资合伙企业（有限合伙）、万向一二三股份公司、中信证券投资有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司、杭州华智融科投资管理有限公司－新余恒晟箔材投资中心（有限合伙）、共青城源德股权投资合伙企业（有限合伙）、甘肃新业立德基金管理有限公司－甘肃新业立德壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南嘉盛锦业投资有限公司、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）承诺如下： ①如发行人于本公司/本企业取得发行人股份之日起 12 个月内申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自本公司/本企业取得发行人股份之日起 36 个月内或自发行人股票上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ②如发行人于本公司/本企业取得发行人股份之日起 12 个月后申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自本公司/本企业所持发行人股份上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ③本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本公司/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司/本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （2）江西赣锋锂业集团股份有限公司承诺如下： ①对于本公司从发行人控股股东处受让的股份： 如发行人于本公司受让发行人该部分股份之日起 6 个月内申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自该部分股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 如发行人于本公司受让发行人该部分股份之日起 6 至 12 个月期间申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自本公司取得发行人该部分股份之日起 36 个月内或自该部分股份上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），本公司不转让或委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 如发行人于本公司受让发行人该部分股份之日起 12 个月后申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自该部分股份上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 ②对于本公司所持有的发行人其余股份： 如发行人于本公司取得该部分股份之日起 12 个月内申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自本公司取得发行人该部分股份之日起 36 个月内或自该部分股份上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份； 如发行人于本公司取得该部分股份之日起 12 个月后申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，则自本公司所持该部分股份上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 ③本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ④若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本公司/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司/本企业自愿无条件地遵从该等规定。 （3）甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙）、九江富和建设投资集团有限公司、九江昆泰股权投资基金管理有限公司－九江德福股权投资中心（有限合伙）、九江圣风维银投资管理合伙企业（有限合伙）、九江科富创汇投资管理合伙企业（有限合伙）、甘肃省新业资产经营有限责任公司承诺如下： ①自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 ②本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 ③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以及本公司/本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司/本企业自愿无条件地遵从该等规定。 2、首发前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州瑞潇芃泰投资管理合伙企业（有限合伙）、九江富和建设投资集团有限公司、九江昆泰股权投资基金管理有限公司－九江德福股权投资中心（有限合伙）承诺如下： （1）减持股份的条件 本企业将严格按照公司招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的数量 本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时，本企业与本企业之一致行动人持有的股份应当合并计算。 本企业持有的发行人股份被质押的，本企业将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本企业持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。 （4）减持股份的程序及期限 本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。 本企业通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前 3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于 5%后无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）本次解除股份限售的首次公开发行战略配售股东作出的承诺 本次解除股份限售的首次公开发行战略配售股东共计 2名，为富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划、国轩高科股份有限公司，该等股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。 （三）承诺履行情况 截止本公告日，本次解除股份限售的首次公开发行前股东及首次公开发行战略配售股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 19日（星期一）； 2、本次解除限售股份的数量为 287,776,746股，占公司总股本的 45.66%； 3、本次解除限售股份的股东户数共计 22户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
注 2：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无直接持股股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无直接持股股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 四、本次解除限售股份前后公司的股本结构 本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，九江德福科技股份有限公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相关承诺。公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份数量及上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 中财网
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