[担保]新乡化纤(000949):平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司为全资及及合并报表范围内控股子公司提供担保额度事项的核查意见
关于新乡化纤股份有限公司为全资及合并报表范围内控股子公司 提供担保额度预计事项的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司为控股子公司提供担保额度事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次担保情况概述 因业务经营发展需要，新乡化纤拟为3家全资及合并报表范围内控股子公司新乡市兴鹭水务有限公司（以下简称“兴鹭水务”）、新疆天鹭新材料科技有限公司（以下简称“新疆天鹭”）、新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称“菌草新材”）开展正常业务提供相关担保，担保额度合计不超过人民币50,000万元，上述担保额度均为对最近一期资产负债率低于70%的子公司提供的担保，其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%。上述担保额度可在子公司之间进行调剂。实际担保金额以正式签订的担保协议为准。 新乡化纤于2024年8月14日召开第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，有效期一年。上述担保额度预计事项经股东大会审议通过后，由公司董事会授权总经理或其授权的其他人士在有效期内全权负责处理与该事项有关的具体事宜。 本次对子公司担保额度预计情况如下：
1、新疆天鹭 新疆天鹭为公司全资子公司，成立于2020年3月30日，法定代表人张家启，注册地址：新疆图木舒克市达坂山工业园，经营范围：纤维素纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；棉浆粕的制造与销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；货物及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工、来料加工、来料装配、来样加工、补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产权及控制关系：截至2024年6月30日，新疆天鹭注册资本50,000万元人民币，为公司全资子公司，其关键管理和财务等人员均由公司委派。 截至2023年12月31日，新疆天鹭的总资产67,951.75万元，负债总额41,206.84万元，净资产26,744.91万元，2023年度营业收入48.31万元，利润总额-410.07万元，净利润-409.35万元。（已经审计） 截至2024年6月30日，新疆天鹭的总资产89,532.92万元，负债总额46,578.38万元，净资产42,954.55万元，2024年上半年营业收入5,972.10万元，利润总额106.64万元，净利润109.64万元。（未经审计） 新疆天鹭资信情况良好，不是失信被执行人。公司本次为其提供担保，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。 2、兴鹭水务 兴鹭水务为公司全资子公司，成立于2019年9月2日，法定代表人朱学新，注册地址河南省新乡市新乡经济技术开发区纬三路和白鹭大道交叉口西南角，经营范围：工业及民用水的生产、供应、销售和服务。 产权及控制关系：截至2024年6月30日兴鹭水务注册资本16,000万元人民币，为公司全资子公司，其关键管理和财务等人员均由公司委派。 截至2023年12月31日，兴鹭水务的总资产19,582.66万元，负债总额4,014.62万元，净资产15,568.04万元，2023年度营业收入270.51万元，利润总额-192.64万元，净利润-截至2024年6月30日，兴鹭水务的总资产19,869.37万元，负债总额4,044.14万元，净资产15,825.23万元，2024年上半年营业收入1,688.87万元，利润总额342.92万元，净利润257.19万元。（未经审计） 兴鹭水务资信情况良好，不是失信被执行人。公司本次为其提供担保，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。 3、菌草新材 菌草新材为公司合并报表范围内的控股子公司，成立于2023年2月13日，法定代表人季玉栋，注册地址河南省新乡市新乡经济技术开发区新长路南侧 15 号，经营范围：新材料技术推广服务；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品及原料销售。菌草新材尚未正式开展生产经营。 产权及控制关系：截至2024年6月30日，菌草新材注册资本15,000万元人民币，菌草新材为公司控股子公司，公司持有菌草新材60%股份，河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称“中原农创”）持有菌草新材40%股份。 截至2023年12月31日，菌草新材的总资产7,899.75万元，负债总额6.17万元，净资产7,893.59万元，2023年度营业收入0万元，利润总额-23.12万元，净利润-23.12万元。 （已经审计） 截至2024年6月30日，菌草新材的总资产23,741.92万元，负债总额8,988.81万元，净资产14,753.12万元，2024年上半年营业收入0.21万元，利润总额-223.76万元，净利润-223.76万元。（未经审计） 菌草新材资信情况良好，不是失信被执行人。公司本次为其提供担保，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。 三、担保事项的主要内容 新乡化纤与全资子公司新疆天鹭、兴鹭水务目前尚未签订相关担保协议，上述担保金额为公司根据全资子公司日常经营需要提供的预计额度。具体担保的金额、期限、方式等条款将在上述预计范围内，以全资子公司新疆天鹭、兴鹭水务的实际需求确定。 上述担保金额为公司根据控股子公司日常经营需要提供的预计额度按照股权比例提供担保，公司其他股东中原农创按照股权比例提供相应担保。具体担保的金额、期限、方式等条款将在上述预计范围内，以控股子公司菌草新材的实际需求确定。 四、董事会意见 公司为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保，是子公司开展正常业务发展需要，有助于推动公司整体业务发展。被担保人为公司的全资及控股子公司，信用记录良好，经营状况正常，其关键管理和财务等人员均由公司委派，风险可控，获得该担保额度将有助于其拓展融资渠道，以满足生产经营需要，进一步提高其经济效益，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 菌草新材其他股东将按出资比例提供同等担保，担保公平、对等。同时本次被担保方菌草新材届时需提供反担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保全部提供后，新乡化纤为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保总额即对外担保总余额为93,300万元，占公司最近一年度（2023年末）经审计净资产的17.13%。公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保额度，有利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司为子公司担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 综上，保荐机构对新乡化纤本次为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保额度的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司为全资及合并报表范围内控股子公司提供担保额度事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 周 协 杨惠元 平安证券股份有限公司 2024年8月14日 中财网
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