力诺特玻(301188):北京市中伦律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦律师事务所 关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：山东力诺特种玻璃股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会及监事会等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 26日出具的《山东力诺特种玻璃股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011012241号）与《山东力诺特种玻璃股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011001824号）、公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 （一）本次激励计划的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。具体内容如下： 1. 激励计划的激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2. 授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 352.50万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,241万股的 1.52%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告时，公司 2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 178.2万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,245.05万股的 0.77%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种类、授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5条的规定。 3. 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。 4. 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上市规则》第 8.4.6条的规定。 5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定以及《上市规则》第 8.4.4条的规定。 6. 限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 7. 限制性股票激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。 除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2. 公司于 2024年 8月 15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 3. 公司独立董事于 2024年 8月 15日对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。 4. 公司于 2024年 8月 15日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。 5. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。 （二）本次激励计划尚需履行的法律程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划尚需履行以下程序： 1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。 3. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 6. 公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7. 在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 60日内授出权益并公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员（拟授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。” （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 35人。包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心骨干人员。 本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。 （三）激励对象的核实 本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）本次激励计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）独立董事及监事会的意见 公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。 公司监事会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据公司提供的会议文件，公司在第四届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。 综上所述，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已回避对本次激励计划的表决。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯泽伟 经办律师： 匡彦军 经办律师： 秦 雨 年 月 日 中财网
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