春风动力(603129):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ............... 8 二、本激励计划授予权益的总额 ........................................... 8 三、本激励计划的相关时间安排 ........................................... 8 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................ 11 五、股票期权的授予与行权条件 .......................................... 12 六、本激励计划的其他内容 .............................................. 16 第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 17 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................ 17 二、对春风动力实行本激励计划可行性的核查意见 .......................... 17 三、对激励对象范围和资格的核查意见 .................................... 18 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .............................. 19 五、对本激励计划行权价格的核查意见 .................................... 19 六、对公司实施本激励计划的财务意见 .................................... 20 七、对本激励计划对春风动力持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 21 八、对春风动力是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 21 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .................... 22 十一、其他应当说明的事项 .............................................. 23 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 24 一、备查文件目录 ...................................................... 24 二、备查文件地点 ...................................................... 24 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第十六次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 355.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,143.1863万股的 2.34%。其中，首次授予股票期权 337.25万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,143.1863万股的2.23%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 95.00%；预留 17.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,143.1863万股的 0.12%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 5.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 公司 2021年第三次临时股东大会和 2022年第二次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 282.62万股。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 三、本激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 （二）本激励计划的授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）本激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 （四）本激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月行权其股票期权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （一）首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 106.00元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 106.00元的价格购买 1股公司股票。 （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 1、确定方法 本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，为每股 102.22元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，为每股 106.00元。 2、定价方式的合理性说明 本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 公司坚持精品策略与国际化、电动化、智能化发展方向，积极把握市场需求，技术路线不断迭代更新，关键技术攻关突破，不断提升企业竞争力。公司获评国家级工业设计中心、浙江省级工业设计中心、浙江省科技领军企业等称号。公司不断强化技术研发能力建设，充分发挥研发资源与产业背景优势，以全球视野谋划研发布局，从资质、数据平台、人员培养、研发管理等方面给予策划、推动与落实，全面助力集团化的建设与运营，构建了完善的国际化竞争力与创新生态体系。截至 2023年 12月 31日，公司已获得有效授权的专利 1,326项（境内 1,192项、境外专利 134项），其中发明专利 104项、实用新型专利 1,044项、外观设计专利 178项。 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面寻求一定的安全边际。在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了授予权益数量。本激励计划在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。公司认为，考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，以市价作为行权价格授予员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。 基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 106.00元/份。 （三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。 五、股票期权的授予与行权条件 （一）股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 公司以“让生命享受更多运动的乐趣”为企业使命，以成为“世界一流的动力运动品牌”为企业愿景，秉持“进取、专注、快乐”的价值观，深耕动力运动产业，积极参与全球化竞争。公司产品聚焦运动、休闲为定位的全地形车、中大排量摩托车、电动两轮车。此外，公司顺应新能源电动车产业发展需求，积极开展新能源系列产品的研发，并单独设立电动品牌 ZEEHO，布局新能源赛道。 为更好地满足客户需求、布局公司全球化发展战略，公司在杭州、重庆、株洲、泰国、墨西哥等多地设立制造基地，拥有设备精良、具备世界一流水准的生产设施，以“属地化”策略快速响应客户需求，充分利用当地研发、制造能力和相关配套资源，加快推进产品在当地的生产装配，高端制造能力为春风产品的快速交付和售后服务提供可靠保障，协同互补的全球化产业格局促进公司生产布局更加完善、均衡。未来，公司将继续聚焦动力产业主航道，秉承科学、严谨、精细的企业作风，坚持“全球化、智能化、电动化”为引领，积极有序地推进市场搭建、新品开发、产业链延伸和平台合作，以激发内生力量，稳保企业发展活力，助力企业稳健发展。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024年的营业收入不低于 140亿元；公司 2024年及 2025年两年的营业收入累计不低于 305亿元；公司 2024年至 2026年三年的营业收入累计不低于 505亿元，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 六、本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。 二、对春风动力实行本激励计划可行性的核查意见 （一）本激励计划符合相关政策法规的规定 春风动力聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为： 截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《公司 2024年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。 （二）本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 根据本激励计划的规定： （一）激励对象由春风动力董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定； （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同； （三）激励对象不包括春风动力独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （四）下列人员不得成为激励对象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度情况 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。 （二）本激励计划的权益授出额度分配 截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对本激励计划行权价格的核查意见 本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 公司坚持精品策略与国际化、电动化、智能化发展方向，积极把握市场需求，家级工业设计中心、浙江省级工业设计中心、浙江省科技领军企业等称号。公司不断强化技术研发能力建设，充分发挥研发资源与产业背景优势，以全球视野谋划研发布局，从资质、数据平台、人员培养、研发管理等方面给予策划、推动与落实，全面助力集团化的建设与运营，构建了完善的国际化竞争力与创新生态体系。截至 2023年 12月 31日，公司已获得有效授权的专利 1,326项（境内 1,192项、境外专利 134项），其中发明专利 104项、实用新型专利 1,044项、外观设计专利 178项。 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面寻求一定的安全边际。在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了授予权益数量。本激励计划在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。公司认为，考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，以市价作为行权价格授予员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。 基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 106.00元/股。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 六、对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、对本激励计划对春风动力持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。 八、对春风动力是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 春风动力出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当春风动力的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析 春风动力在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形； 2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形； 3、春风动力采用“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。 4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。 上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。 （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析 春风动力董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。 综上，本独立财务顾问认为：春风动力设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以春风动力公告的原文为准。 （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需春风动力股东大会审议通过。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 1、《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》 2、浙江春风动力股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议 3、浙江春风动力股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议 4、《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 5、《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》 6、《浙江春风动力股份有限公司章程》 7、公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点 浙江春风动力股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路 116号 办公地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路 116号 联系电话：0571-89195143 传真号码：0571-89195143 联系人：黄文佳、周雪春 中财网
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