春风动力(603129):上海君澜律师事务所关于春风动力2025年至2026年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：浙江春风动力股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次员工持股计划的主体资格 春风动力系于2009年5月6日由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2017年7月21日，经中国证监会下发的“证监许可[2017]1309号”《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,333.34万股人民币普通股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]272号”《关于浙江春风动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“春风动力”，证券代码“603129”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91330100757206158J”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市临平区余杭经116 15,143.1863 济开发区五洲路 号，法定代表人为赖国贵，注册资本为人民币 万元，营业期限为2003年12月09日至无固定期限，经营范围为一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路16号）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2024年第四届职工代表大会审议通过，《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。 本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司总经理、中心总经理、总经理助理等（以下简称“持有人”），总人数预计不超过29人，本次员工持股计划项下两期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》的相关规定。 （五）本次员工持股计划的资金来源为公司依据《公司薪酬管理制度》《公司奖励基金管理办法》等内部管理制度计提的超额绩效奖金，所计提的奖励基金计入应付职工薪酬。当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的5%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。若2025年至2026年期间2024 2025 对应的考核年度（考核年度为 年度至 年度），公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。本次员工持股计划奖励基金将连续提取两年，各期员工持股计划奖励基金的计提额度由公司董事会确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有春风动力股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划系中长期的激励政策，计划连续推出两年，即在公司2024年-2025年年度审计报告出具后，于2025年-2026年内滚动设立两期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，如发生《员工持股计划（草案）》规定的情形，经持有人会议同意并经公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2025年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性。虽然最终标的股票数量目前尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 < （十）公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1. 员工持股计划持有人的确定依据及范围； 2.员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源及规模； 3.员工持股计划的存续期、锁定期及管理机构； 4.公司融资时员工持股计划的参与方式； 5.公司与持有人的权利及义务； 6.员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 8.员工持股计划的资产构成及权益分配； 9.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； 10.员工持股计划存续期满后股份的处置办法； 11.员工持股计划履行的程序； 12.其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2024年8月6日，公司2024年第四届职工代表大会审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2024年8月6日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法>的议案》。 3．2024年8月6日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年至2026年员工持股计划有关事项的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2024年8月6日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十七次会议结束后，公司已于2024年8月7日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《第五届董事会第十六次会议决议公告》《第五届监事会第十七次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法》等文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； 2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，根据管理委员会指令及本次员工持股计划的安排，完成股票的过户，由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况；4．本次员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后，相关股票全部卖出的，公司应当及时披露； 5．公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理方的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2025 年至2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2024年8月15日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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