山东矿机(002526):山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
关于山东矿机集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 德衡证见意见(2024)第00022号 致：山东矿机集团股份有限公司 山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王芳芳律师、吴飞律师对公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行现场见证并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2024年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第六届董事会 2024年第二次临时会议决议召开，公司董事会于 2024年 7月 26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《山东矿机集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议登记方法等内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 15日。 本次股东大会现场会议于 2024年 8月 15日（星期四）下午 2:40在山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室召开；现场会议由公司董事长赵华涛主持；表决方式为现场表决和网络投票相结合的方式。 公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2024年 8月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 8月 15日上午 9:15至 9:25,9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 8月 15日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合《会议通知》的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议人员的资格 出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4人，代表股份45,054,152股，占公司股份总数的 2.5272％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共 325人，代表股份 13,804,028股，占公司股份总数的 0.7743％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共 329人，代表股份 58,858,180股，占公司股份总数的 3.3015％。 公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会；总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，并待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下： （一）审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决情况：同意 49,676,491股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.4003％；反对 8,971,466股，占出席会议所有股东所持股份总数的 15.2425％；弃权 210,223股（其中，因未投票默认弃权 59,923股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.3572％。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,063,959股，占出席会议的中小股股东所持股份的78.7685％；反对8,971,466股，占出席会议的中小股股东所持股份的20.7454％；弃权 210,223股（其中，因未投票默认弃权 59,923股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.4861％。 表决结果：该议案通过。 （二）审议《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类、面值 表决情况：同意 49,143,154股，占出席会议所有股东所持股份总数的 83.4942％；反对 9,516,026股，占出席会议所有股东所持股份总数的 16.1677％；弃权 199,000股（其中，因未投票默认弃权 39,300股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.3381％。 其中中小投资者表决情况如下：同意 33,530,622股，占出席会议的中小股股东所持股份的77.5353％；反对9,516,026股，占出席会议的中小股股东所持股份的22.0046％；弃权 199,000股（其中，因未投票默认弃权 39,300股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.4602％。 表决结果：该议案通过。 2.2发行方式及发行时间 表决情况：同意 49,625,714股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.3140％；反对 3,257,223股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.5340％；弃权 5,975,243股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.1519％。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,013,182股，占出席会议的中小股股东所持股份的78.6511％；反对3,257,223股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.5319％；弃权 5,975,243股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.8170％。 表决结果：该议案通过。 2.3发行对象及认购方式 表决情况：同意 49,350,514股，占出席会议所有股东所持股份总数的 83.8465％；反对 9,254,166股，占出席会议所有股东所持股份总数的 15.7228％；弃权 253,500股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4307％。 其中中小投资者表决情况如下：同意 33,737,982股，占出席会议的中小股股东所持股份的78.0147％；反对9,254,166股，占出席会议的中小股股东所持股份的21.3991％；弃权 253,500股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5862％。 表决结果：该议案通过。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意 48,867,554股，占出席会议所有股东所持股份总数的 83.0259％；反对 9,671,266股，占出席会议所有股东所持股份总数的 16.4315％；弃权 319,360股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.5426％。 其中中小投资者表决情况如下：同意 33,255,022股，占出席会议的中小股股东所持股份的76.8980％；反对9,671,266股，占出席会议的中小股股东所持股份的22.3636％；弃权 319,360股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.7385％。 表决结果：该议案通过。 2.5发行数量 表决情况：同意 49,680,614股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.4073％；反对 3,167,423股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.3814%；弃权 6,010,143股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.2112%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,068,082股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.7781%；反对 3,167,423股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.3243%；弃权 6,010,143股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.8977%。 表决结果：该议案通过。 2.6限售期安排 表决情况：同意 49,717,414股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.4698％；反对 3,126,623股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.3121%；弃权 6,014,143股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.2180%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,104,882股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.8632%；反对 3,126,623股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.2299%；弃权 6,014,143股（其中，因未投票默认弃权 73,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.9069%。 表决结果：该议案通过。 2.7滚存未分配利润安排 表决情况：同意 49,766,554股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.5533%；反对 3,066,883股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.2106%；弃权 6,024,743股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.2360%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,154,022股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.9768%；反对 3,066,883股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.0918%；弃权 6,024,743股（其中，因未投票默认弃权 59,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.9314%。 表决结果：该议案通过。 2.8上市地点 表决情况：同意 49,760,914股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.5438%；反对 3,078,223股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.2299%；弃权 6,019,043股（其中，因未投票默认弃权 76,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.2263%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,148,382股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.9637%；反对 3,078,223股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.1180%；弃权 6,019,043股（其中，因未投票默认弃权 76,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.9183%。 表决结果：该议案通过。 2.9募集资金用途 表决情况：同意 55,516,157股，占出席会议所有股东所持股份总数的 94.3219%；反对 3,078,423股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.2302%；弃权 263,600股（其中，因未投票默认弃权 76,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4479%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 39,903,625股，占出席会议的中小股股东所持股份的 92.2720%；反对 3,078,423股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.1185%；弃权 263,600股（其中，因未投票默认弃权 76,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.6095%。 表决结果：该议案通过。 2.10本次发行决议有效期 表决情况：同意 49,721,514股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.4768%；反对 3,111,423股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.2863%；弃权 6,025,243股（其中，因未投票默认弃权 83,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.2369%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,108,982股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.8726%；反对 3,111,423股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.1948%；弃权 6,025,243股（其中，因未投票默认弃权 83,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.9326%。 表决结果：该议案通过。 （三）审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决情况：同意 49,716,414股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.4681%；反对 8,889,166股，占出席会议所有股东所持股份总数的 15.1027%；弃权 252,600股（其中，因未投票默认弃权 83,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4292%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,103,882股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.8608%；反对 8,889,166股，占出席会议的中小股股东所持股份的 20.5551%；弃权 252,600股（其中，因未投票默认弃权 83,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5841%。 表决结果：该议案通过。 （四）审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决情况：同意 49,671,014股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.3910%；反对 8,932,466股，占出席会议所有股东所持股份总数的 15.1763%；弃权 254,700股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4327%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,058,482股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.7559%；反对 8,932,466股，占出席会议的中小股股东所持股份的 20.6552%；弃权 254,700股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5890%。 表决结果：该议案通过。 （五）审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意 55,358,757股，占出席会议所有股东所持股份总数的 94.0545%；反对 3,232,923股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.4927%；弃权 266,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4528%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 39,746,225股，占出席会议的中小股股东所持股份的 91.9080%；反对 3,232,923股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.4757%；弃权 266,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.6162%。 表决结果：该议案通过。 （六）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意 55,488,457股，占出席会议所有股东所持股份总数的 94.2748%；反对 3,120,723股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.3021%；弃权 249,000股（其中，因未投票默认弃权 84,200股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4231%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 39,875,925股，占出席会议的中小股股东所持股份的 92.2079%；反对 3,120,723股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.2163%；弃权 249,000股（其中，因未投票默认弃权 84,200股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5758%。 表决结果：该议案通过。 （七）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决情况：同意 49,643,014股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.3434%；反对 8,969,566股，占出席会议所有股东所持股份总数的 15.2393%；弃权 245,600股（其中，因未投票默认弃权 78,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4173%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,030,482股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.6911%；反对 8,969,566股，占出席会议的中小股股东所持股份的 20.7410%；弃权 245,600股（其中，因未投票默认弃权 78,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5679%。 表决结果：该议案通过。 （八）审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意 55,395,157股，占出席会议所有股东所持股份总数的 94.1163%；反对 3,196,523股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.4309%；弃权 266,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4528%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 39,782,625股，占出席会议的中小股股东所持股份的 91.9922%；反对 3,196,523股，占出席会议的中小股股东所持股份的 7.3915%；弃权 266,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.6162%。 表决结果：该议案通过。 （九）审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决情况：同意 55,737,957股，占出席会议所有股东所持股份总数的 94.6987%；反对 2,879,723股，占出席会议所有股东所持股份总数的 4.8926%；弃权 240,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 0.4086%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 40,125,425股，占出席会议的中小股股东所持股份的 92.7849%；反对 2,879,723股，占出席会议的中小股股东所持股份的 6.6590%；弃权 240,500股（其中，因未投票默认弃权 80,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.5561%。 表决结果：该议案通过。 （十）审议《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 表决情况：同意 49,881,714股，占出席会议所有股东所持股份总数的 84.7490%；反对 2,974,523股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.0537%；弃权 6,001,943股（其中，因未投票默认弃权 75,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.1973%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 34,269,182股，占出席会议的中小股股东所持股份的 79.2431%；反对 2,974,523股，占出席会议的中小股股东所持股份的 6.8782%；弃权 6,001,943股（其中，因未投票默认弃权 75,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.8787%。 表决结果：该议案通过。 （十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》 表决情况：同意 49,355,714股，占出席会议所有股东所持股份总数的 83.8553%；反对 3,505,223股，占出席会议所有股东所持股份总数的 5.9554%；弃权 5,997,243股（其中，因未投票默认弃权 75,800股），占出席会议所有股东所持股份总数的 10.1893%。 其中中小投资者表决情况如下：同意 33,743,182股，占出席会议的中小股股东所持股份的 78.0268%；反对 3,505,223股，占出席会议的中小股股东所持股份的 8.1054%；弃权 5,997,243股（其中，因未投票默认弃权 75,800股），占出席会议的中小股股东所持股份的 13.8679%。 表决结果：该议案通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本次股东大会所审议议案均为特别决议议案，表决结果代表出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 山东德衡（济南）律师事务所（公章） 负责人：梁茂卿 经办律师：王芳芳 吴 飞 2024年 8月 15日 中财网
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