高斯贝尔(002848):原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项的进展
关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺相关事项的基本情况 高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高斯贝尔”》）原控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）与潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）于2020年8月30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：“刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于2,000万元、3,000万元、5000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视创投对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2021年度审计报告（天健审〔2022〕2-280号），公司2021年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为-125,157,631.77元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司进行差额补偿，补偿金额为145,157,631.77元，计算公式：补偿金额=20,000,000-（-125,157,631.77）=145,157,631.77元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2022年度审计报告（天健审〔2023〕2-190号），公司2022年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为-5,401,448.82元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司进行差额补偿，补偿金额为 35,401,448.82元，计算公式：补偿金额=30,000,000-（-5,401,448.82）=35,401,448.82元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2023年度审计报告（天健审〔2024〕2-146号），公司2023年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为-82,114,493.36元，根据协议约定，公司原实际控制人刘潭爱先生应当以现金方式向公司进行差额补偿，补偿金额为 132,114,493.36元，计算公式：补偿金额=50,000,000-（-82,114,493.36）=132,114,493.36元。 二、业绩承诺差额补偿实施情况 公司于2024年5月15日收到潍坊市寒亭区人民法院转来的关于公司原实际控制人刘潭爱先生[（2023）鲁0703执1783号案件]2021年业绩承诺差额执行款6,182,568.86元。详见公司于2024年5月16日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公告》（公告编号：2024-040）。 公司于2024年6月19日收到潍坊泰禹水利工程有限公司转来刘潭爱先生 2022年度业绩承诺差额补偿款34,158,680.77元。详见公司于 2024年 6月 20日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项暨收到部分业绩承诺差额补偿款的公告》（公告编号：2024-045） 三、业绩承诺差额补偿的进展情况 郴州高视伟业科技有限公司对刘潭爱先生2021年的业绩补偿提供执行担保，但在承诺期限内未履行，潍坊市寒亭区人民法院追加郴州高视伟业科技有限公司为被执行人，并裁定拍卖其名下位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权郴国用（2012）第0216号及地上附着物，该标的物于2024年8月1日第一次拍卖时流拍，流拍价136,998,626元，申请执行人、被执行人于2024年8月2日提交以物抵债申请，约定将上述标的物以物抵债过户至高斯贝尔名下，同时约定；因资产受让方代被执行人郴州高视伟业科技有限公司缴纳相关税费19,746,858.98元，各方约定以上述标的抵消债权的金额为115,000,000元。 公司近日收到潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书（【2024】鲁0703执879号之三），裁定如下： 一、将被执行人郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权【证载面积：59864.60㎡，产权证号：郴国用（2012）第216号】及地上附着物【包含鲁金地估字（2023）第2025号房地产估价报告载明的有证房产：电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第712035748号；注塑厂1栋证载第2026号房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物】交付高斯贝尔数码科技股份有限公司抵偿债务115,000,000元。郴国用（2012）第216号土地使用权及地上附着物财产权自本裁定书送达高斯贝尔数码科技股份有限公司时起转移； 二、权利人高斯贝尔数码科技股份有限公司可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。 四、其他说明及风险提示 根据滨城投资与刘潭爱先生、高视创投签署的《股份转让协议》中约定的是以现金方式向高斯贝尔进行补偿，潍坊市寒亭区人民法院裁定以物抵债的方式抵消刘潭爱先生2021年业绩承诺差额补偿款115,000,000元存在对原协议项下补偿方式的修订，公司作为利害关系人，应当提交股东大会审议决定。由于郴州高视伟业科技有限公司为刘潭爱先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，郴州高视伟业科技有限公司为公司关联方，上述以物抵债行为构成关联交易，尚需提交公司董事会及股东大会审议。 截止本公告披露日，公司已收到刘潭爱先生履行2021年业绩承诺差额补偿款6,182,568.86元，2022年业绩承诺差额补偿款34,158,680.77元，合计40,341,249.63元。 剩余尚未支付业绩补偿款金额为272,332,324.32元。以物抵债方式抵消刘潭爱先生2021年业绩承诺差额补偿款115,000,000元事宜，需在召开公司董事会及股东大会审议通过，办理完相关产权过户手续后才算执行完成，相关程序审议及相关产权过户办理存在不确定性。 公司将积极敦促刘潭爱先生履行业绩承诺补偿义务，公司将密切关注上述业绩补偿的履行进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董 事 会 2024年8月16日 中财网
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