嘉澳环保(603822):本次向特定对象发行股票涉及关联交易
浙江嘉澳环保科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、本次向特定对象发行事项尚需公司股东大会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行方案能否获得审核通过或批复，以及获得审核通过或批复的时间存在不确定性。 2、公司于2024年8月15日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），全部由公司实际控制人沈健认购，发行价格16.74元/股。公司于2024年8月15日与沈健签订了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。沈健所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。 （二）关联关系 本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为沈健。沈健为公司实际控制人，与公司构成关联关系。 本次向特定对象发行股票事项已经公司2024年8月15日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）沈健基本情况 本次发行对象为公司实际控制人沈健先生。截至本预案公告日，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人。 沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、总经理，顺昌投资董事长。2008年8月起担任公司董事。 除发行人控股股东顺昌投资外，实际控制人沈健还持有桐乡市浙能电力经贸有限公司、浙江宏能物流有限公司 2 家公司的控制权。 （二）股权及控制关系结构图 本次发行前，实际控制人沈健、控股股东顺昌投资及公司之间的股权及控制关系如下： 三、关联交易标的 本次向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册为准。沈健拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股票。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2024年8月15日。本次向特定对象发行的发行价格为16.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 一、合同主体与签订时间 发行人（甲方）：浙江嘉澳环保科技股份有限公司 认购人（乙方）：沈健 合同签订时间：2024年8月15日 二、本次发行与认购 1、嘉澳环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购嘉澳环保本次发行的股份。 2、发行价格 本次向特定对象发行以本次向特定对象发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为16.74元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日嘉澳环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 嘉澳环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若嘉澳环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的发行价格。 3、认购标的、认购金额及认购数量 认购标的及认购金额：嘉澳环保本次向特定对象发行的境内上市人民币普通金额不超过366,811,265.88元（含本数），全部由认购人以现金认购。 认购数量：本次向特定对象发行A股股票数量为不超过21,912,262股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。 4、认购股份的限售期 在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购股份。 认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的嘉澳环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因嘉澳环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的嘉澳环保股份。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。 5、滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，由包括认购人在内的嘉澳环保全体股东按其持有嘉澳环保股份的比例共享嘉澳环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。 三、先决条件 1、本协议获得发行人董事会审议通过； 2、本协议获得发行人股东大会批准； 3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约； 4、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 四、支付时间、支付方式 协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到嘉澳环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。 验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入嘉澳环保本次发行的募集资金专项存储账户。 关于上述验资事宜的验资报告出具以后，嘉澳环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续，认购人同意给予必要配合。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。 五、违约及违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力原因以及下述第3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失； 2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金； 3、如果因法律或政策限制，或因嘉澳环保董事会、股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。 六、生效与终止 1、本协议自认购人签字及嘉澳环保法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。 2、出现以下任一情形的，本协议可终止： 经双方一致书面同意终止本协议； 如相关机关作出禁止或废止完成本次向特定对象发行的终局规定或决定，嘉澳环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。 3、本协议终止的法律后果 如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任； 如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次向特定对象发行的目的 公司本次向特定对象发行的目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构。 1、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构 通过认购本次发行股票，沈健先生对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，沈健先生认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 2、优化财务结构、降低财务风险 公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。 （二）本次向特定对象发行对公司的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。 本次向特定对象发行募集资金投资项目为偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投入后，进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。 本次向特定对象发行完成后，由于募集资金偿债补流带来的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金对公司财务结构和经营效益的提升，未来公司收入和盈利能力将会进一步增强。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。 七、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 1、本次公司向特定对象发行股票的对象为沈健，沈健为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次向特定对象发行事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 2、本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。 3、同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第十一次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）独立董事发表的独立意见 1、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人沈健，因此本次向特定对象发行构成关联交易。 2、本次向特定对象发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 3、我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》； 2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》； 3、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》； 4、 《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》； 5、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。 特此公告。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年 8月 16日 中财网
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