中曼石油(603619):中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二四年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：62,338,361股 2、发行股票价格：19.00元/股 3、募集资金总额：1,184,428,859.00元 4、募集资金净额：1,167,615,808.13元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行后，上海中曼投资控股有限公司仍为上市公司的控股股东，朱逢学、李玉池仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间.................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排................................................................................................ 1 四、股权结构情况............................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 25 一、新增股份上市批准情况.......................................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 25 三、新增股份的上市时间.............................................................................................. 25 四、新增股份的限售安排.............................................................................................. 25 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 26 一、本次发行前后股东情况.......................................................................................... 26 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 27 三、财务会计信息分析.................................................................................................. 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 31 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司.................................................. 31 二、发行人律师：北京市炜衡律师事务所.................................................................. 31 三、发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）...................................... 31 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................................. 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................................... 33 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 34 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 35 一、备查文件.................................................................................................................. 35 二、查阅地点.................................................................................................................. 35 三、查阅时间.................................................................................................................. 35 四、查阅网址.................................................................................................................. 36 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司三大业务板块协同发展与“四位一体”战略规划相结合。公司业务涵盖勘探开发、工程服务、石油装备制造三大板块，打通了上下游产业链，在“以勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造、三大板块间互相拉动”的新模式基础 上，公司积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局，扩展公司业务的覆盖面，强化一体化运作模式，提升核心竞争力。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 17日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2022年 6月 2日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A股股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 2022年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2023年 3月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 2023年 6月 28日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2023年 7月 14日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 2023年 8月 28日，发行人召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2024年 3月 15日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 2024年 4月 1日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，为确保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024年 9月 14日。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 8月 8日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审核通过。 2023年 9月 21日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 7月 15日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2024年 7月 15日收盘后向 108名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 108名投资者包括：①已提交认购意向函的 36名投资者；②发行人前 20名股东中的 11名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、公司回购专用证券账户、公司员工持股计划及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 34名、证券公司 16名、保险机构 9名、其他投资者 2名。 自《发行与承销方案》《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2024年7月 17日 24时前），发行人新增收到 5名投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京市炜衡律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
购程序，并于 2024年 7月 18日向首轮已发送过《认购邀请书》的 113名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。自 2024年 7月 18日至 2024年 7月 30日，保荐人（主承销商）向香港上海汇丰银行有限公司、太仓留源咨询管理中心（有限合伙）、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）及中国人寿资产管理有限公司、黄庆仰共 5名符合条件的投资者新增发送了《追加认购邀请书》及相关附件文件。保荐人（主承销商）向 118名（未剔除重复）特定对象发送《追加认购邀请书》的过程由北京市炜衡律师事务所见证。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 经北京市炜衡律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年 7月 18日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 11名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 3名证券投资基金管理公司和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 7名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 11名投资者均为有效申购。 首轮申购报价情况如下：
2024年 7月 19日上午 9时至 2024年 7月 30日 24时，在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，主承销商共收到 5名认购对象（其中 2名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，5名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除 2名首轮报价的投资者和 1名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 5名认购对象均为有效申购。 具体追加申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00元/股，发行股份数量为 62,338,361股，认购总金额为 1,184,428,859.00元，最终确定14名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，本次发行对象不包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 62,338,361股，发行规模为 1,184,428,859.00元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 7月 16日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 18.99元/股。 北京市炜衡律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00元/股，与发行底价的比率为 100.05%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 16.90亿元（含发行费用）。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,184,428,859.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,813,050.87元，实际募集资 金净额为 1,167,615,808.13元，将全部用于温宿区块温北油田温 7区块油田建设项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 6日出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0034号），截至 2024年 8月 5日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到中曼石油本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00元。 2024年 8月 6日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 7日出具的《验资报告》（中汇会验[2024]9569号）。截至 2024年 8月 6日，中曼石油本次向特定对象发行股票总数量为 62,338,361股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00元，扣除不含增值 税发行费用人民币 16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13元，其中计入股本人民币 62,338,361.00元，计入资本公积人民币 1,105,277,447.13元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方及四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2024年 8月 14日，发行人本次发行新增的 62,338,361股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司－传统产品”）
（5）中信证券股份有限公司
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