嘉澳环保(603822):浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
向特定对象发行 A股股票 方案论证分析报告 二零二四年八月 目 录 一、本次发行的背景和目的 ........................................... 4 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 .......................... 4 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 .......................... 5 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................... 5 （一） 本次发行证券的品种和发行方式 ............................. 5 （二） 本次发行证券品种选择的必要性 ............................. 6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................... 6 （一） 本次发行对象的选择范围的适当性 ........................... 6 （二） 本次发行对象的数量的适当性 ............................... 6 （三）本次发行对象的标准的适当性 ................................ 7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................... 7 （一）本次发行的定价原则及依据 .................................. 7 （二）本次发行定价的方法和程序合理 .............................. 7 五、本次发行方式的可行性 ........................................... 8 （一） 本次发行方式合法合规 ..................................... 8 （二） 确定发行方式的审议和批准程序合法合规 .................... 10 六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................. 10 七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .... 11 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................................... 11 （二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示 ......... 13 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ....................... 13 （四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 14 （五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ............. 14 （六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......................................... 15 八、结论........................................................... 17 释 义 本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
浙江嘉澳环保科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”、“发行人”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向公司实际控制人沈健发行不超过 21,912,262股（含本数）A股股票，募集资金不超过 366,811,265.88元（含本数）。募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行 A股股票的背景 1、中央加快经济社会发展全面绿色转型 2024年 8月 11日，中共中央、国务院下发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出在加快经济社会发展全面绿色转型的过程中，要稳妥推进能源绿色低碳转型，大力发展非化石能源；推进交通运输绿色转型，推广低碳交通运输工具，推动船舶、航空器、非道路移动机械等采用清洁动力，加快淘汰老旧运输工具，推进零排放货运，加强可持续航空燃料研发应用，鼓励净零排放船用燃料研发生产应用。与此同时，实施全面节约战略，大力发展循环经济，健全废弃物循环利用体系，强化废弃物分类处置和回收能力，提升再生利用规模化、规范化、精细化水平；加强绿色转型国际化合作，加强绿色投资和贸易合作，推进“绿色丝绸之路”建设，深化与有关国家务实合作，提高境外项目环境可持续性，鼓励绿色低碳产品进出口。 文件提出，到 2030年绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升；到 2035年绿色低碳循环发展经济体系基本建立，绿色生产方式和生活方式广泛形成，减污降碳协同增效取得显著进展，主要资源利用效率达到国际先进水平。国内环保相关产业肩负着实现上述任务的时代使命，未来国内的行业政策和国际沟通有望得到进一步发展。 2、公司积极把握生物质能源市场发展趋势，提升公司市场竞争力 公司核心业务和竞争力是通过先进技术、设备和生产管理能力将废弃油脂加工生产出生物质能源，产品一部分作为环保增塑剂部分品种的原料，另一部分进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，贯通产业链上下游，打造产业闭环，使公司市场竞争力不断增强。 公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物质能源的深加工能力，扩展产品结构，增强市场竞争力，提高公司盈利能力。 （二）本次向特定对象发行 A股股票的目的 公司本次向特定对象发行的目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构。 1、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构 通过认购本次发行股票，沈健先生对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，沈健先生认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 2、优化财务结构、降低财务风险 公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一） 本次发行证券的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。 （二） 本次发行证券品种选择的必要性 1、推动公司转型发展战略，满足营运资金需求 近年来，公司坚持废弃油脂加工生产生物质能源，产品一部分作为环保增塑剂部分品种的原料，另一部分进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，贯通产业链上下游，打造产业闭环，把握低碳变革机遇，保持健康可持续发展态势，推动公司转型发展战略。随着公司生物柴油用户不断增加，新兴产业提速提质，公司对流动资金的总体需求逐步增加。本项目将有效满足公司产业布局和业务发展带来的新增流动资金需求，为公司经营发展提供有力保障。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一） 本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二） 本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，本次向特定对象发行共 1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35名发行对象的规定。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.74元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、监事会审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。 本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一） 本次发行方式合法合规 1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定 （1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （2）本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 公司本次发行符合以下相关规定： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 5、公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。 6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二） 确定发行方式的审议和批准程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。 本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会及类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。 （1）假设公司本次向特定对象发行于 2024年 10月 31日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复为准； （2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本购注销等其他因素导致股本变动的情形； （4）假设本次向特定对象发行股份数量为 21,912,262股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%；（该发行数量仅为假设，最终以经取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准） （5）根据公司 2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 208.88万元、-436.82万元。 假设 2024年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023年减少 10%、与 2023年持平及较 2023年增长10%三种情况分别测算。 （6）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 （五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用 公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、专注主业经营，提升盈利能力 公司将继续专注于生物质能源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。 4、完善投资者回报机制，积极回报广大投资者 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺： 作为公司的控股股东，顺昌投资出具了桐乡市顺昌投资有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺； 3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司全体董事、高级管理人员承诺 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 特此公告。 （本页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2024年8月15日 中财网
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