集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，受公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予和回购注销，2020年股票期权激励计划股票期权行权，2021年限制性股票激励计划限制性股票归属，可转换公司债券转股以及2023年年度权益分派的影响，公司注册资本将由129,886,240元变更为193,336,324元，股份总数将由12,988.6240万股变更为 19,333.6324万股。具体股份变动情况详见公司在巨潮资讯网
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公
司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结
合公司的具体情况，制订本章程。 |
| 第三条 公司于 2017年 12月 28日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 2,000万股，于 2018年 1月 18
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 | 第三条 公司于2017年12月28日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股2,000万股，于2018年1月18
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,988.624万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币193,336,324元。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监。 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。 |
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| 第十二条 公司的经营宗旨：通过持续科技创新，努力成
为全球有影响力的消费类通用软件以及家庭智能集成设
备的提供商，为员工打造实现自我价值的平台，为用户
打造先进的、个性化的科技产品，丰富人类生活，为社
会创造价值。 | 第十二条 公司的经营宗旨：公司定位为新生代AIGC数
字创意赋能者。面向内容创作者提供高效、智慧的创意
软件与服务，提升创作效率与体验；为员工提供实现自
我价值的平台，为社会创造价值。 |
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| 第十九条 公司的股份总数为 12,988.624万股，全部为
普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为 19,333.6324万股，全部
为普通股。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 除非法律法规另有规定，否则公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司 |
| 持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守上述限制性规定。公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在
任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
的其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
的其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 |
| 人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
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| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， |
| 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，在《公司法》和 |
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| 本章程规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 本章程规定的范围内行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易事项；
（十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
（十六）对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 |
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| | 他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的
对外担保事项。
股东大会审议本条前述第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的， | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对
外担保事项。
股东会审议本条前述第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。 |
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| 可以豁免提交股东大会审议。 | |
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| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力；不含出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金
资产除外）；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；法律法规、证券交易所或本章程 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力；不含出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金
资产除外）；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优 |
| | |
| 认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公
司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 先认缴出资权利等）；法律法规、证券交易所或本章程
认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公
司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| | |
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| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 |
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| | 情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要
经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司主要
经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
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| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 |
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| 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董 |
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| 事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供相应的股
东名册。 | 事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登记
日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并
附临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并附
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； |
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| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大
会召开日的交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上
午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易
所交易时间。
股权登记日与会议日期均应为交易日，且两者之间的间
隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东
及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事、监
事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| 格；最近三年内是否受过中国证监会会行政处罚和证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论；除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2个工作日通知并说明原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
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| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 |
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| | |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 |
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| 应作出述职报告。 | 作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 |
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| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有
权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时
会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决 | 第八十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与
该项交易的关系，并自行申请回避。
(二)股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关
联股东及具体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关
联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表 |
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| 定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会
的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得
有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进
行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予
以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，
在决议中记录并作出相应披露。
在股东大会对关联交易事项进行表决前，关联股东应向
会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。
在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项
进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大
会对关联交易事项进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避
的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进
行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需
履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避
的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议
记录中详细记录上述情形。 | 决。 |
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| 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举
二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。若公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法如
下：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东
享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选
举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权
时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票
份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中
投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事
或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名
下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事
候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（四）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人
员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，选举二名
及以上董事或者监事时实行累积投票制度。若公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法如
下：
（一）公司股东会表决选举董事、监事时，每位股东享
有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选
举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权
时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票
份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中
投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事
或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名
下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事
候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事或监事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员
清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情 |
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| 情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事
或监事人选。
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。 | 况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或
监事人选。
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如
2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。 |
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| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
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| | |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十五条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 |
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| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况与
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会的现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况与结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| | |
| | |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在会议作出决议之日。 | 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在会议作出决议之日。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施
具体方案。 | 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， |
| 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 |
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| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 |
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| 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事可以由经理或者公司其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 |
| 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知
之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续
履行职务。 |
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| | 第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 |
| | |
| 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 | 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。 |
| | |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 | 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 |
| | |
| 当承担赔偿责任。 | 当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 |
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| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。 |
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| 第一百〇七条 董事会由5名董事组成。设董事长1人，
其中独立董事2名。 | 第一百〇八条 董事会由3-7名董事组成，其中:独立董
事的比例不低于1/3。 |
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| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务
总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) |
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| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | 项、第(六)项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| | 第一百一十条 审计委员会委员由三名不担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设主任委
员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
由全体委员过半数选举产生。 |
| | 第一百一十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| | 第一百一十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事占多数。提名委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
任委员由提名委员会委员选举产生，并报董事会批准。 |
| | 第一百一十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律和本章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 第一百一十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，
其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。 |
| | 第一百一十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 |
| | 励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百一十六条 战略委员会委员由三名董事组成，其
中至少有一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集
人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工
作。 |
| | 第一百一十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| | 第一百一十八条 公司董事会负责审议公司高级管理人
员的薪酬；公司股东会负责审议董事、监事的薪酬。 |
| | 第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员的薪
酬考核机制参照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》 等相关内部管理制度执行。 |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| | |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 董事会议事规则应作为章程附件，由董 | 第一百二十二条 董事会议事规则应作为章程附件，由 |
| | |
| 事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 董事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
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| | |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条 董事会设董事长 1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体
董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10日前以书面或通讯方式通知
全体董事和监事。 |
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| | |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| | |
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| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：于会议召开5日前书面或通讯方式通知全体董事，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：于会议召开5日前以书面或通讯方式通知全体董
事，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。 |
| | |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式、召集人、主持人；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百三十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| | |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事
会的 2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可
做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。但是应由董事会批准的对外担保、提供财务资助事
项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董
事的过半数通过方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| | |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会
决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 | 第一百三十三条 董事会做出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会
决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 |
| | |
| 由参会董事签字。 | 由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出
席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项
发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得
做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议，应当由董事本人亲自出
席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项
发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得
做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，
保存期限为10年。 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，
保存期限为10年。 |
| | |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
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| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发
总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或者
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员；公司副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司其他高级管理人员。 |
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| 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程第九十六条规定的不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事
的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
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| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高
级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接
任免高级管理人员。 |
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| 第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十条 经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
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| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的其他管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 |
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| 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。 | 经理列席董事会会议，非董事的经理在董事会上没有表
决权。 |
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| 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。 | 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。 |
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| 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十三条 经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
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| | |
| 第一百三十四条 公司财务总监向总经理负责并报告工
作，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作或者提
出相关的报告。 | 第一百四十五条 公司财务负责人向经理负责并报告工
作，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作或者提
出相关的报告。 |
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| | |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、总经理、
财务总监或者其他高级管理人员担任。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、副经理、
财务负责人或者其他高级管理人员担任。 |
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| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。 |
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| | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。 | 第一百四十九条 本章程第九十六条规定的不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任公司监事。 |
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| | |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| | |
| 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连
选可以连任。 | 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，
连选可以连任。 |
| | |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 |
| | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| | |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 |
| | |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，
其中职工代表监事1名。 | 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事组
成，其中职工代表监事1名。 |
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| 监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监
事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 |
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| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 | 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 |
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| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
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| | 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保管期限为10年。 | 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限为10年。 |
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| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 |
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| 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 |
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| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内编制年度财务会计报告。在每一会计年度前 6个月结
束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和
前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 |
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| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 |
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| 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配利润。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。 | 第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 |
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| （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相
结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金
分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要
采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，
在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大投
资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及
对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%
以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重
大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%； | （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相
结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金
分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要
采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投
资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交
股东会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利
润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%； |
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| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经
营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分
红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留
存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润
分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回
报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性
进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议
后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方
案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监
事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意
见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公
众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给
公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票的方式。
（六）利润分配政策的调整： | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第3项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配
预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经
营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期
分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存
的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分
配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规
范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东
回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
公司董事会、股东会在制定、讨论及审议利润分配方案
时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事的意
见，公司董事会办公室应及时将监事意见、社会公众通
过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司 |
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| 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司
生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方
案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见
并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东
的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监
事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司
股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络
投票方式。
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权
利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司
最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的
议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 董事会，以供公司董事会、股东会参考。
股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
的方式。
（六）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司
生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的政
策发送至独立董事及监事会，并经监事会审议通过；同
时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电
话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办
公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事
会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形
成议案，审议通过后提交公司股东会以特别决议审议通
过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投
票方式。
（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权
利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因公司最近3年未进行现金利润分配的，不 |
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| 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策
规定的范围内制定或调整股东回报计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
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| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 |
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| 第一百六十条 公司聘用适格的会计师事务所进行会计
报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
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| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
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| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。 | 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
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| 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所
的，提前 30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 |
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| 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
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| 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
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| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。 |
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| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊
或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。 | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊
或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定
的除外。 |
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| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送
达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急事
由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以直接
送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急
事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 |
| | |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进
入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传
真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发
送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
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| 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此不成立或无效。 |
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| 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、 | 第一百八十四条 公司指定中国证监会公布具备证券市 |
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| 《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的其他
报刊媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 场信息披露条件的媒体、深交所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
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| 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。 | 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照本条第三、四款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
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| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国
证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机
关指定的报纸上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管
理机关指定的报纸上公告。 |
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| 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 |
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| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册
地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定或者公司
注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
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| 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 | 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 |
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| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第
（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知
债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册地
工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于 60日内在中国证监会指定或者公司注册
地工商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 |
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| 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
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| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 |
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| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； |
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| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程。 |
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| 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 |
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| 第一百九十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
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| 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇八条 本章程以中文书写。其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场
监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”
不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 |
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| 第二百条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 | 第二百一十二条 本章程自股东会审议通过后生效并实
施。 |
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集团股份有限公司章程》。公司变更注册资本和修订《公司章程》需办理相关变更和备案手续，董事会提请股东大会授权董事会及其授权办理人员全权办理相关变更和备案手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。（未完）
