瑞星股份(836717):华西证券股份有限公司关于河北瑞星燃气设备股份有限公司关联交易的核查意见
关于河北瑞星燃气设备股份有限公司 关联交易的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“瑞星股份”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律法规的要求，对瑞星股份新增关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、新增关联交易基本情况 （一）关联交易概述 因经营管理需要，瑞星股份的控股孙公司枣强圣星新材料科技有限公司（以下简称“圣星科技”）拟向关联方衡水科捷仪表有限公司承租位于河北省衡水市枣强县纬一街 4号的办公场地，建筑面积为 200平方米，租赁期限自 2024年 8月 15日起至 2025年 8月 14日止，租金为每年 5万元（含税）。 （二）表决和审议情况 2024年 8月 13日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司控股孙公司房屋租赁暨关联交易的议案》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事谷红军、谷红民回避表决。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易无需公司股东大会审议。该事项已经第四届董事会独立董事 2024年第二次专门会议审议通过，已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经第四届监事会第三次会议审议通过。 二、关联方基本情况 名称：衡水科捷仪表有限公司 注册地址：枣强县玻璃钢城工业街南侧 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2012年 5月 28日 法定代表人：谷红民 实际控制人：谷红民 注册资本：6,000,000元 主营业务：通讯网络设备销售、租赁；房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司持股 5%以上股东、董事谷红民控制的企业，谷红民与公司实际控制人谷红军系一致行动人。 衡水科捷仪表有限公司 2023年度未经审计实现营业收入 24752.48元，净利润-33635.07元，2023年末总资产 10,949,028.89元，净资产 5,908,424.86元。 失信情况：衡水科捷仪表有限公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：坐落于河北省衡水市枣强县纬一街 4号的办公场地 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：衡水市枣强县 本次交易标的为衡水科捷仪表有限公司拥有的位于河北省衡水市枣强县纬一街 4号的办公场地，建筑面积为 200平方米。 （二）关联交易标的资产权属情况 位于河北省衡水市枣强县纬一街 4号办公场地的所有权人是衡水科捷仪表有限公司，该资产产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易协议的主要内容 根据经营管理需要，圣星科技拟向关联方衡水科捷仪表有限公司租赁位于河北省衡水市枣强县纬一街 4号的办公场地，建筑面积为 200平方米。租赁协议主要内容如下： 出租方：衡水科捷仪表有限公司（以下简称甲方） 承租方：枣强圣星新材料科技有限公司（以下简称乙方） 1、甲方将位于河北省衡水市枣强县纬一街 4号房屋出租给乙方作为办公场地，建筑面积 200平方米，租赁期限自 2024年 8月 15日起至 2025年 8月 14日止， 2、本房屋租金为每年伍万元（含税）。按年结算，签订合同之日，乙方向甲方支付年租金。甲方负责开具增值税专用发票，其他相关税费由甲方承担。 3、乙方租赁期间，水费、电费、取暖费、燃气费、电话费、物业费以及其他由乙方而产生的费用由乙方负担。租赁结束时，乙方须交清欠款。 4、房屋租赁期限自 2024年 8月 15日起至 2025年 8月 14日，在此期间，任何一方要求终止合同，须提前三个月通知对方，并偿付对方总租金 20%的违约金。 五、关联交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 就圣星科技向关联法人衡水科捷仪表有限公司租用办公场地相关事项，双方拟签署租赁协议进行约定，发生的租赁费用按市场公允价格结算。 （二）交易定价的公允性 本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，公司按市场公允价格向关联方支付租金，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是基于公司经营管理需要而发生，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。 七、保荐机构核查意见 保荐机构对《河北瑞星燃气设备股份有限公司关联交易公告》进行了事前审阅，查阅了上述关联交易的公司会议资料及瑞星股份《公司章程》《关联交易管理制度》等，检查了关联交易的定价公允性及关联方基本情况，核查了租赁合同及资产权属，对本次关联交易事项发表意见如下： 瑞星股份本次新增关联交易事项信息披露真实、准确、完整。该事项已经第四届董事会独立董事 2024年第二次专门会议审议通过，已经第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事谷红军、谷红民回避表决，已经第四节监事会第三次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》相关法律法规、规范性文件以及瑞星股份《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；瑞星股份本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 华西证券对公司本次新增关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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