中泰股份(300435):浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书
电话:0571-85151338 传真:0571-85151513 网址:http://www.zjlawfirm.com 浙江浙经律师事务所 关于 杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第 三个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票 的 法律意见书 编号：（2024）浙经法意字第427号 致：杭州中泰深冷技术股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”提供专项法律服务，已于2021年6月30日出具（2021）浙经法意字第183号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、于2021年8月13日出具（2021）浙经法意字第213号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》、于2022年5月23日出具（2022）浙经法意字第184号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》、于2022年8月8日出具（2022）浙经法意字第287号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》、于2023年4月6日出具（2023）浙经法意字第183号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2023年5月19日出具（2023）浙经法意字第255号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份 有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》、于2023年8月7日出具浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》、于2024年4月12日出具《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》、于2024年5月23日出具《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正 文 一、本次归属及本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披露的公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次归属及本次作废相关事项已履行如下程序： 1、2021年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟晓龙回避表决。2021年6月30日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意实施本次激励计划。 2、2021年6月30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。 3、2021年7月1日，公司披露了《中泰股份：2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》,并于2021年7月2日至2021年7月11日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；2021年7月12日，公司在巨潮资讯网披露了《中泰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；2021年 7月 16日，公司披露了《中泰股份关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2021年7月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东钟晓龙对关联议案回避表决。 5、2021年8月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励 钟晓龙回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2022年5月 23日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分的议案》。 关联董事钟晓龙回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7、2022年8月8日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。关联董事钟晓龙回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第一个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 8、2023年4月6日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为75.00万股。同意公司按规定为符合条件的 20名激励对象办理归属相关事宜。 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分第一个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 9、2023年5月 19日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2022年度利润分配方案对2021年限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应的调整，限制性股票激励计划首次授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股，预留部分的授予价格亦同步调整为5.86元/股。 10、2023年8月7日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为181.80万股。 同意公司按规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。”、“鉴于公司3名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述 3名离职激励对象已获授尚未归属的2.82万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。”关联董事唐伟先生、刘晓庆先生回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 11、2023年8月17日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职/退休个人原因未予认购本次限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述2名激励对象已获授尚未归属的2.10万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。独立董事对相关事项发表了独立意见。 12、2024年4月12日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：“公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为73.50万股。同意公司按规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。”、“鉴于公司1名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述 1名离职激励对象已获授尚未归属的1.50万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废。”监事会对预留部分第二个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。 13、2024年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司于2024年5月22日完成了2023年年度利润分配方案，本次2021年限制性
（二）归属条件成就情况 1、根据公司提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1566号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1566号《审计报告》，公司2023年度深冷业务板块净利润239,852,424.64元，较2020年度增长405.85%；2023年度净利润366,161,081.35元，较2020年度增长89.46%。 2023年度业绩考核达标。公司层面业绩考核达标，满足该项归属条件。 4、激励对象个人层面绩效考核结果满足本次归属的要求
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司提供的资料，本次拟归属的激励对象上一年度个人考核等级在良好（B）以上。个人层面考核达标，满足该项归属条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。 三、本次作废的具体情况 根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（补充更正后）第十三章公司/激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化“（二）激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、退休而离职，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。” 根据公司第五届董事会第九次会议决议和第五届监事会第八次会议决议、公司提供的离职证明文件等资料，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予激励对象中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述2名激励对象已获授但尚未归属的1.80万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属符合《管理办 数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 本次归属及本次作废尚需依法履行相应的信息披露义务，并办理相关手续。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文） （此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）： 负责人 唐 满 宋深海 马洪伟 二〇 年 月 日 中财网
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