三鑫医疗(300453):2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书
江西华邦律师事务所 关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的 法 律 意 见 书 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （三）本所及经办律师仅就本次激励计划的授予事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。 （七）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下： 一、本次授予限制性股票的批准与授权 （一）2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。 （二）2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。 （三）2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。 （四）2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见，认为本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。 二、本次授予限制性股票的基本情况 （一）本次激励计划限制性股票的授予日 1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日系在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内确定，授予日为交易日。 本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格 1、2024年8月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2024年 8月 15日，以 3.5元/股的价格授予 118名激励对象829.565万股第一类限制性股票。 2、2024年8月15日，公司第五届监事会第十三次会审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，授予激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年8月15日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予829.565万股第一类限制性股票。 综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。 （三）本次激励计划限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，公司不得向本次激励计划的激励对象授予限制性股票；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司不得向本次激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本次激励计划的其他激励对象授予限制性股票。 经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划授予的获授条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予事项已履行现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。（以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签 署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 谌 文 友 年 月 日 中财网
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