苏奥传感(300507):江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿）
声 明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，承诺其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 承诺如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ..................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ........................................... 1 二、交易对方声明 ........................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................. 2 目 录 ..................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................... 6 一、一般释义 ............................................... 6 二、专业释义 ............................................... 7 重大事项提示 ......................................................................................... 9 一、本次交易方案 ........................................... 9 二、本次交易标的资产的评估情况 ............................ 10 三、本次重组对上市公司的影响 .............................. 10 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................... 12 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .. 13 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减计划..........................................................................................................................13 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................... 13 重大风险提示 ....................................................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 .................................. 18 二、与标的资产相关的风险 .................................. 20 第一章 本次交易概况 .......................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .................................. 23 二、本次交易具体方案 ...................................... 25 三、本次交易的性质 ........................................ 28 四、标的资产评估及作价情况 ................................ 29 五、本次重组对上市公司的影响 .............................. 30 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................... 30 七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................ 30 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通名词释义
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）重组方案概况
单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同行业。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号和容诚专字[2024]230Z2097号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由 37.50%增至 61.50%，并将取得对标的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。 交易前后上市公司 2023年度基本每股收益基本持平，2024年1-6月基本每股收益小幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序 1、上市公司的批准和授权 2024年 6月 27日，苏奥传感召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了 2024年第二次独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。 2、交易对方的批准和授权 2024年 4月 12日，旭庆公司召开了股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 3、标的公司已履行的批准和授权 2024年 6月 5日，博耐尔召开了第三届董事会第十五次董事会议，审议通过了本次交易的相关议案。 2024年 6月 25日，博耐尔股东会审议通过了本次交易的相关议案，且其他股东同意放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东李宏庆对本次重组的原则性意见为：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，培育汽车市场热管理领域的业务增长点，扩充上市公司在汽车零部件行业的网络布局，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。 本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人李宏庆、董事长兼总经理滕飞、董事兼董事会秘书方太郎、副总经理兼财务总监孔有田、副总经理戴兆喜已出具说明，自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。 （三）严格执行相关审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项。后续上市公司将召开股东大会对本次交易进行表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。 （四）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）标的资产价格公允性 上市公司已聘请审计机构容诚会所、评估机构中盛评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对每股收益的影响 单位：万元
注 2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。 本次交易完成后，上市公司归属于上市公司普通股股东的净资产有所提升，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益基本持平，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （2）积极完善利润分政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （3）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展 公司是一家以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，其主营业务是研发、生产和销售汽车零部件。公司将充分利用在汽车零部件行业的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，在进一步巩固公司油位传感器业务的基础上，加快在传统能源汽车技术升级和新能源汽车领域的布局，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。 （4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人李宏庆就本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施承诺如下： “1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （七）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、对标的公司剩余股权的安排或计划 交易完成后，苏奥传感将持有博耐尔 61.50%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。 2、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 3、信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。 （二）交易标的评估或估值风险 根据评估机构对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2023年 12月 31日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为 46,000.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大差异，增值率为 51.97%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为 46,400.00万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。 本次交易标的评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营情况等因素综合判断的结果。但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等因素，均会使得标的资产未来市场价值发生变化，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期，进而影响资产估值的风险。 （三）对标的公司整合的风险 本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。 尽管上市公司具有较为丰富的同行业经营经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。 公司提醒广大投资者特别关注本风险。 （四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的风险。由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，公司提醒投资者特别关注本风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约3,989.60万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。 二、与标的公司相关的风险 （一）财务风险 1、应收账款回收的风险 报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 33,741.17万元、49,465.96万元和52,657.67万元，占资产总额的比例分别为 46.39%、50.02%和51.01%，标的公司的应收账款受业务规模扩大影响，账面价值存在进一步增长的可能性，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或主要客户经营情况发生不利变化，标的公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 3,174.54万元、4,866.96万元和4,364.72万元，占资产总额的比例分别为 4.36%、4.92%和 4.23%，存货为标的公司重要资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）政策风险 1、行业政策风险 标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，汽车工业在我国国民经济中具有重要的战略地位，我国汽车产业在国家政策的支持下实现了快速发展。近年来，新能源汽车为国家重点鼓励发展的产业，国家在技术引进、财政补助、产业规划、税收优惠、产业投融资等方面制订了较完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，可能导致下游需求增长放缓或下降，对汽车零部件企业的生产经营造成冲击，进而将对标的公司生产经营产生不利影响。 2、税收优惠风险 标的公司于 2020年通过了安徽省高新技术企业认定管理机构高新技术企业认定，2023年通过高新技术企业复审，适用减至 15%的税率征收企业所得税政策。若标的公司未来不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对标的公司的税后利润形成不利影响。 （三）市场风险 标的公司专注于汽车热管理系统和零部件的研发、生产和销售。在国家政策的大力支持和市场参与主体持续创新发展的背景下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，销量增长带动了配套产业的快速增长，下游需求的充分释放可能导致新竞争对手的进入和竞争对手扩大产能产量；我国汽车热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发、拓宽产品线，随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，标的公司所处细分市场存在竞争加剧的风险。如果未来公司不能准确把握行业发展规律，在技术创新、产品研发、生产管控、工艺水平等方面进一步巩固并增强自身优势，标的公司将面临市场竞争加剧对经营的不利影响。 （四）主要客户依赖风险 报告期内，标的公司营业收入分别为 66,384.25万元、89,585.38万元和 51,884.48万元，向奇瑞汽车（以同一控制下合并统计）销售占比分别为 51.33%、65.67%和化、竞争对手抢占标的公司市场份额，或下游行业景气度下滑使汽车零部件采购市场出现收缩，导致主要客户与标的公司合作不能继续、合同不能续期，标的公司在短期内无法找到新客户替代，可能对标的公司订单量造成冲击，对公司的业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力因素导致的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2023年 2月 17日，证监会发布实施全面实行股票发行注册制相关制度规则，完善和重构了并购重组的各层级制度体系，包括精简优化发行条件、细化操作规则、增加制度包容性等，提高了上市公司并购重组的自主性和便利度。2023年 8月证监会提出并购重组市场化改革具体实施意见，包括“适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；优化完善‘小额快速’等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式；推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。2024年 2月 5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，有助于提高上市公司整体的业务规模和行业地位，提升上市公司持续经营能力。 2、我国当前汽车热管理厂商较为分散，处在快速成长期，在与国际厂商的竞争中需不断提升技术研发实力、市场占有率和行业集中度 在汽车产业合资时代，众多合资整车厂原本配套的热管理供应商顺势进入中国市场，同时储备的技术和经验更加丰富。在此背景下，目前全球市场份额呈现低集中寡占性市场特征，多以外资品牌为主。全球市场中，龙头企业有日本电装、韩国翰昂、德国马勒、法国法雷奥，其合计占全球汽车热管理系统市场份额的 50%以上。 汽车热管理系统集成方面，国际龙头企业在长期的整车配套过程中，掌握了关键核心零部件，并且拥有较强的整体热管理系统开发能力，且在整个热管理系统零件中均有布局。而国内厂商在热管理零部件中拥有一些较为成熟的单品，国内自主厂商主要通过提供热管理系统中的某个零部件的方式，为整车厂进行供货，而整个热管理集成的开发能力相对较弱，因此在整个汽车热管理系统中单车价值相对较低。但伴随着国内更多汽车品牌的诞生，给国内热管理零部件供应商提供更多尝试的机会，将有利于国内热管理系统企业的快速成长。 国外大厂长期研发传统汽车的热交换器，技术和经验积累远超国内企业，在这一细分领域，国内企业的竞争力较弱；而新能源汽车的热管理，对于国内厂商和国外大厂而言，都是较新领域，双方的起跑线更为接近。随着汽车电动化的浪潮，依靠我国对于新能源汽车的政策红利、财政补贴以及整个产业联动，利用本土优势，在热管理领域，国内厂商有望充分享受国内新能源汽车的发展红利，进一步缩短与国际厂商的差距，乃至弯道超车。我国汽车热管理细分领域目前处于成长阶段，产品需求多样，厂商都在积极研发，拓宽自身的产品线。随着国内新能源汽车的快速发展，特别是新势力车企的快速成长，国内本土企业有望和整车厂共同成长，从而打破原有供应链体系，进入新的汽车零部件成长期。 （二）本次交易的目的 1、发挥业务协同效应，提升上市公司持续经营能力 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同行业。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，扩大上市公司客户群和市场占有率，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提高上市公司整体的业务规模和行2、丰富上市公司产品结构，实施布局汽车热管理的发展战略 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在采购、销售、生产、研发等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司的产品结构和产品下游应用领域，实施布局汽车热管理的发展战略，拓展上市公司客户群、提升市场占有率，发挥产业规模效应。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。本次交易方案如下： （一）交易方式 本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 （二）交易对方 本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。 （三）交易标的 本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。 （四）交易的资金来源 本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。 （五）本次交易评估作价情况 根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。 以 2023年 12月 31日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为 46,000.00万元，标的资产评估增值率为 51.97%。 在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为46,400.00万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00万元。 （六）交易对价的支付方式及支付期限 本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15日内，公股权转让交割完成日后 15日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款，即5,456.64万元。 双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。 （七）过渡期损益归属 本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。 （八）交割安排和违约责任 （1）交割安排 双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后30日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。 （2）违约责任 除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。 （九）其他需特别说明的情况 （1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。 （2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整： 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%） N = 2024年 7月 31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。 （3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 10月 31日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的 2023年财务报表、标的公司的2024年1-6月财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件，属于汽车零部件及配件制造业；标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司与上市公司处于同行业。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，推进实施上市公司在汽车零部件产业链上的延伸，丰富上市公司汽车零部件产品结构，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚出具的《备考审阅报告》（容诚专字(2024)230Z1724号和容诚专字[2024]230Z2097号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元
 |