新美星(300509):拟对外转让全资子公司股权
关于拟对外转让全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，公司将不再持有江苏德大机械有限公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。 3、本次股权转让事项符合公司发展战略，有助于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。 4、江苏德大机械有限公司未实际经营，仅出租其土地、厂房。本次股权转让事项不会对公司主体业务的经营产生重大影响。 5、本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 6、本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有江苏德大机械有限公司（以下简称“德大机械”）100%股权。德大机械未实际经营，仅出租其土地、厂房。为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的德大机械100%股权以人民币11,500万元的价格转让给张家港市杨舍镇善港村股份经济合作社（以下简称“善港村合作社”）。 本次股权转让事项完成后，公司不再持有德大机械股权，不再将德大机械纳入合并报表范围，德大机械未实际经营，本次股权转让事项不会对公司主体业务的经营产生重大影（二）交易审议情况 2024年8月15日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了《关于拟对外转让全资子公司股权的议案》。 本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 （三）其他说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。 2、公司与善港村合作社在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况
1、公司与善港村合作社在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2、经查询，善港村合作社不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
（四）其他情况说明： 1、经查询，德大机械不存在被列为失信被执行人的情况。 2、上述交易标的不存在抵押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、公司不存在为德大机械提供担保、委托其理财等情形。 四、交易标的的评估情况 公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对德大机械的资产、负债进行评估，由北京中锋资产评估有限责任公司出具了《江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权涉及的江苏德大机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中锋评报字（2024）第30039号]。 北京中锋资产评估有限责任公司接受江苏新美星包装机械股份有限公司委托，资产评估师根据资产评估执业准则的要求，本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律法规的规定，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法，对江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权事宜涉及的江苏德大机械有限公司在2024年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并发表专业意见。评估结果如下： 1、评估目的：江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权，需要该经济行为涉及的江苏德大机械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象与评估范围：本次评估对象为江苏德大机械有限公司股东全部权益价值。 与评估对象所对应的评估范围为江苏德大机械有限公司的全部资产及负债。 3、价值类型：市场价值 4、评估基准日：2024年6月30日 5、评估方法：资产基础法 6、评估结论及其使用有效期： 7、评估结论：截至评估基准日2024年6月30日，江苏德大机械有限公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为1,073.56万元，在评估基准日纳入评估范围内的股东全部权益的评估值 11,014.61万元（大写人民币壹亿壹仟零壹拾肆万陆仟壹佰元整），评估增值9,941.05万元，增值率925.99%。 评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年6月30日起至2025年6月29日。 五、交易的定价依据 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权涉及的江苏德大机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中锋评报字（2024）第30039号]，截至2024年6月30日（评估基准日），德大机械在评估基准日纳入评估范围内的股东全部权益的评估值 11,014.61 万元。经转让双方协商一致，本次公司转让德大机械100%股权的交易定价依照评估价值确定为11,500万元。 六、《股权转让协议》主要内容 1、交易标的：公司持有的德大机械100%股权； 2、协议主体（下称“协议双方”）： （1）出让方：江苏新美星包装机械股份有限公司 （2）受让方：张家港市杨舍镇善港村股份经济合作社 3、交易定价: 人民币11,500万元； 4、支付方式： （1）《股权转让协议》签订后，善港村合作社于5日内以现金方式支付股权转让款金额的40%； （2）公司就本次股权转让事项通过内部审批程序后，善港村合作社于5日内以现金方式支付股权转让款金额的30%； （3）德大机械变更成为善港村合作社的全资子公司时，善港村合作社于5日内以现金方式支付股权转让款金额的30%。 5、股权交割： （1）协议双方按本合同的约定完成股权交割，在善港村合作社以现金方式支付完成70%股权转让款后，协议双方签署办理工商变更登记的全套手续（包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等）。 （2）因德大机械已经将全部物业租赁给善港村合作社，在完成工商变更登记手续后，即视为甲乙双方完成交割。 七、涉及出售股权的其他安排 本次拟出售全资子公司股权事项尚需公司股东大会审议，交易双方将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。 八、出售股权的目的和对公司的影响 本次股权转让事项符合公司发展战略，有助于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。 本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。 本次股权转让事项完成后，德大机械不再纳入公司合并报表范围。德大机械未实际经营，仅出租其土地、厂房，本次转让不会对公司主体业务的经营产生重大影响。 九、风险提示 1、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议，并需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、本次股权转让事项如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体刊登的公告为准。 十、备查文件 1、《第五届董事会第一次会议决议》； 2、《第五届监事会第一次会议决议》； 3、《江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权涉及的江苏德大机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 4、《股权转让协议》。 特此公告。 江苏新美星包装机械股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月十五日 中财网
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