富特科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
原标题:富特科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江富特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二四年八月 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江富特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”或“国泰君安”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富特科技”）的委托，担任富特科技首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派杜惠东和秦磊作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ............................................................. 3 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ............. 4 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................. 5 七、内部审核程序和内核意见 ............................................................................. 5 八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ..................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 9 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................................................... 11 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ....................................................... 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................... 12 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ............................................... 13 五、发行人利润分配政策的核查情况 ............................................................... 16 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ............................... 16 七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ....................... 18 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 九、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定杜惠东、秦磊作为富特科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 杜惠东：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，具有法律职业资格和注册会计师资格。曾主持或参与完成的项目包括湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组项目、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公司债、正泰集团股份有限公司公司债等项目。杜惠东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 秦磊：保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾主持或参与完成的项目包括浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票并上市项目及非公开发行股票项目、合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙富控股集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目、江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票项目、上海振华重工（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、网宿科技股份有限公司非公开发行股票项目、中国航发航空科技股份有限公司非公开发行股票项目、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票项目、光启技术股份有限公司非公开发行股票项目等。秦磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杜惠东先生、秦磊先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历，最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 国泰君安指定阮晗作为富特科技本次发行的项目协办人。国泰君安指定王佳颖、忻健伟、朱棣、涂志文、仇伟峰、李尧作为本项目的项目组成员。 阮晗：保荐代表人，硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验，阮晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 浙江富特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。 五、发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2022年 4月 21日召开内核会议对富特科技项目进行了审核，内核委员会于 2022年 4月 25日进行了投票，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：富特科技符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将该项目申请文件上报深圳证券交易所审核。 八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 （一）保荐机构有偿聘请第三方的说明 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，保荐机构聘请了上海市通力律师事务所（以下简称“通力律师”）作为本次证券发行的保荐人（主承销商）律师。通力律师成立于 1998年，主营业务为法律服务业务,负责人为韩炯。上海市通力律师事务所持有编号为 31310000425168319B的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师张征轶、蔡丛丛具备律师执业资格，其《律师执业证》证书编号分别为 13101200711363354、13101201711239741。根据保荐机构与通力律师签订的《关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之法律服务协议》，通力律师同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务，在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查、工作底稿、法律意见和法律咨询、撰写和制作相关文件、复核、其他事项等。本次项目聘请保荐人（主承销商）律师的法律服务费总额为人民币 100万元，以上金额包含增值税。项目发行完成后，通力律师应向国泰君安开具以国泰君安为抬头的、与通力律师收取的实际法律服务费(含税)相等的合格增值税专用发票。国泰君安应自收到前述发票之日起五个工作日内将法律服务费支付至本协议约定的通力律师银行账户。“项目发行完成”是指项目募集资金全部到位且国泰君安收到承销及保荐佣金之日。本次项目聘请保荐人（主承销商）律师的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金于项目完成后一次性支付。截至本发行保荐书出具之日，国泰君安尚未实际支付该项费用。 除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见 经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师天册律师、发行人会计师天健会计师、资产评估机构坤元评估、验资机构天健会计师，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： （1）聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月 26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供募投项目可行性研究服务。 （2）聘请法国律师事务所 CMS Francis Lefebvre Avocats对发行人法国全资子公司 EV-Tech SAS的相关事项出具法律意见书。 CMS Francis Lefebvre Avocats主营业务为国际税法、商业法、劳动法等领域咨询，为本项目境外法国子公司提供法律服务。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》的相关规定，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 本保荐机构作为富特科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的富特科技首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐富特科技本次证券发行上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序： 1、第二届董事会第十一次会议关于本次发行上市事项的审核 2022年 4月 15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，应出席会议董事共 9名，实际出席 9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述相关议案提请发行人 2021年度股东大会审议。 2、2021年度股东大会关于本次发行上市事项的审核 2022年 5月 13日，发行人召开 2021年度股东大会，应出席该次股东大会的股东共 28名，实际出席的股东/股东代理人共 28名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。 与会股东审议通过了上述需要股东大会审议的议案。 3、第三届董事会第四次会议关于本次发行上市事项的审核 2024年 3月 28日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》，并将上述议案提请发行人 2023年度股东大会审议。 4、2023年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核 2024年 4月 2日，发行人召开 2023年年度股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《注册办法》《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天健会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（天健审[2024]667号）等资料，发行人已建立了股东会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定； （二）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]666号）等财务资料，以及发行人主营业务、最近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，且最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）款和第（三）款的规定； （三）发行人控股股东、实际控制人为李宁川。根据发行人及其控股股东出具的关于无重大违法违规情况的说明，结合相关政府主管部门出具的证明文件，并经网络平台查询，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定； （四）发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第（五）款的规定。具体详见“四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件”相关内容。 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身于 2011年注册成立，并于 2016年按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，保荐机构认为：发行人依法设立并有效存续，且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]666号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2024]667号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定 经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、股权及控制架构等资料，实地查看核查有关情况，并结合对发行人部分董监高人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定 了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了发行人董事、高级管理人员及核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。 3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定 保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示信息，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关政府主管部门出具的合规证明，并与发经核查，保荐机构认为，最近三年，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 3、保荐机构取得并查阅了发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，并通过中国证监会等网站等进行检索，与部分董监高人员进行了访谈，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （五）小结 综上，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》“第二章 发行条件”的相关规定，符合在创业板首次公开发行股票的条件。 五、发行人利润分配政策的核查情况 保荐机构核查了发行人利润分配政策决策的相关股东大会、董事会会议资料、《公司章程（草案）》和《关于制定<浙江富特科技股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》等文件。 经核查，保荐机构认为：发行人已经根据中国证监会发布的有关规定制订了上市后的分红政策，利润分配决策机制健全、有效，《公司章程（草案）》、《浙江富特科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《监管规则适用指引——发行类第 10号》等法律法规及规范性文件的规定；发行人重视对投资者的现金分红，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： 截至本报告出具之日，公司现有股东 28名，其中，非自然人股东 17名，其持股情况如下： （一）核查对象
保荐机构核查了发行人全体非自然人股东的公司章程/合伙协议、工商档案等资料，访谈了相关股东，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了国家企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。 （三）核查结果 经核查，发行人股东中存在私募投资基金的情形，发行人上述私募股权投资基金股东均按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。 七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2023年 12月 31日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计基准日后，公司经营状况正常，公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大不利变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大不利事项。 八、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、创新风险 公司主要从事新能源汽车高压电源系统的研发、生产和销售。自成立以来，公司一贯将技术创新、产品创新作为企业发展的核心驱动力，高度重视研发与技术创新。一方面公司顺应行业趋势和客户需求，持续开展研发，转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等关键技术指标不断提升，在业内较早自主掌握了先进的核心技术，具有丰富的技术及产品创新研发成果；另一方面公司在经营模式方面形成了以整车企业客户需求为导向的研发模式。但创新创造存在一定的不确定性，公司在自身的创新改善、新品研发等方面存在不达预期的风险，可能对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产生重大不利影响。 2、研发失败的风险 报告期内，公司的研发费用分别为 5,431.33万元、11,326.86万元和21,120.42万元，占同期营业收入的比例分别为 5.63%、6.86%和 11.51%，总体保持了较大的研发投入。上述研发投入对公司保持技术优势、提升市场份额具有重要作用。未来，若公司因技术要求或市场需求波动等因素，发生研发失败或者研发成果无法成功产业化的情形，则不仅增加公司的当期费用进而影响盈利能力，而且可能影响公司的行业竞争地位，对公司未来的发展前景产生不利影响。 3、技术泄密风险 自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的关键地位。 经过持续的自主创新与长期的技术积淀，公司在新能源汽车高压电源领域已掌握多项核心技术，该等技术是由公司研发团队经过多年的技术开发和行业实践取得。 公司亦高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因相关人员未完全遵守保密协议和竞业限制协议或研发项目管理疏漏等情形，导致核心技术发生被复制或者泄密的风险，进而对公司的行业竞争地位产生不利影响。 4、研发人员流失的风险 目前公司拥有一支 600余人的研发团队。研发团队的稳定和壮大已成为公司保持技术优势、提升整体竞争力的重要基础。随着市场竞争的日趋激烈，高端研发人员已成为企业发展和竞争的关键因素，人才的市场竞争也不断加剧。若未来因人才市场竞争，导致公司出现大量研发人员人才流失的情况且不能得到有效补充，将影响公司的研发实力和技术优势，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 5、下游客户相对集中风险 报告期内，发行人向前五大客户销售的销售收入占营业收入的比重分别为97.86%、95.61%和 96.14%，客户集中度较高。该情形主要由于下游行业自身的集中度较高和公司的经营策略所致。虽然公司目前主要客户系国内知名新能源整车生产企业，但是，未来如果公司主要客户生产经营出现不利变化，或者公司与主要客户的合作关系发生重大变化，而公司又不能及时开拓其他客户，将对公司经营业绩产生不利影响。 6、对于蔚来汽车产品份额下降的风险 长江蔚来产业基金持有公司 14.20%的股份，为公司关联法人。蔚来汽车的实际控制人为长江蔚来产业基金的股东。公司与蔚来汽车交易金额较大，且对于司股票的可能性。虽然蔚来汽车和公司业务合作与长江蔚来产业基金对于公司的股权投资系独立决策，但是未来公司对于蔚来汽车的产品份额仍存在因蔚来汽车引入其他供应商而发生下降的可能性，从而对于公司经营业绩产生不利影响。 7、对于广汽集团产品份额下降的风险 广祺中庸持有公司 2.05%的股份，发行人主要客户广汽集团的子公司广汽资本系广祺中庸普通合伙人的控股股东，亦是其有限合伙人之一。公司与广汽集团交易金额较大，2023年公司对广汽集团的收入占比为 56.15%，对于公司经营业绩具有重要影响。在上市锁定期满后，广祺中庸存在减持公司股票的可能性。虽然广汽集团和公司业务合作与广祺中庸对于公司的股权投资系独立决策，但是未来公司对于广汽集团的产品份额仍存在因广汽集团引入其他供应商而发生下降的可能性，从而对于公司经营业绩产生不利影响。 8、原材料供应短缺的风险 公司产品生产的稳定性依赖于公司主要原材料及时稳定供应。公司的半导体器件等部分原材料主要来自于海外或海外品牌，导致公司原材料供应容易面临短缺风险。如果因国际贸易摩擦或其他因素导致原材料供应链出现严重短缺问题，将对于公司生产稳定性产生直接影响，并进而影响发行人的经营业绩。 9、产品质量风险 车载高压电源作为新能源汽车的核心零部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此要求供应商具有较高的产品质量水平。公司产品的生产环节相对复杂，质量管理要求较高，如因操作或管理原因出现质量问题，将产生返修或更换问题产品的相关费用乃至客户的索赔支出，不仅给公司带来直接经济损失，还将对公司品牌和信誉造成负面影响。 10、管理风险 近年来公司的业务规模不断扩大，人员、资产快速增长，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和业务管理的难度。随着公司主营业务的发展和本次募投项目的实施，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合业务发展需要适时调整和优化管理体部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。 11、短期债务偿还风险 报告期内各期末，公司流动比率分别为 1.26倍、1.27倍和 1.27倍，速动比率分别为 1.02倍、0.99倍和 0.96倍，资产负债率分别为 70.82%、70.38%和64.81%。公司流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低，且资产负债率较高。若公司及主要客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能产生一定的短期债务偿还风险。 12、应收账款回收风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,906.19万元、33,807.07万元和 31,608.63万元，占资产总额的比重分别为 27.07%、22.02%和 19.27%。 报告期内，公司业务规模快速发展，应收账款金额随之快速增长。未来如受市场环境变化、客户经营恶化等因素影响不能及时收回或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司生产经营产生不利影响。 13、存货规模较大的风险 报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 18,072.68万元、26,752.47万元和32,243.46 万元，占期末资产总额的比例分别为15.33%、17.43%和19.65%。 报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。虽然公司存货周转率总体保持合理水平，但是如果公司无法提高存货管理水平，加快存货周转，一方面可能因存货对公司流动资金占用较大产生经营风险，另一方面亦面临由于客户需求和市场价格变化而出现存货跌价减值的风险。 14、毛利率波动的风险 最近三年，公司主营业务毛利率分别为 20.42%、20.47%和 24.89%。报告期内，随着公司业务的发展，公司主营业务毛利率有所增长。但是未来如发生市场竞争加剧、下游整车厂商向供应商转嫁价格压力、原材料价格大幅上涨等情形，且公司不能及时改善生产经营、降低生产成本或转嫁成本压力，则公司的主营业务毛利率可能产生波动，进而发生业绩下滑的风险。 15、税收优惠政策变动风险 公司于 2023年 12月 8日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333007844），认定公司为高新技术企业，有效期为三年，有效期内公司可享受企业所得税优惠税率 15%。如果未来国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利能力的风险。 16、公司存在累计未弥补亏损的风险 截至报告期末，公司经审计的母公司报表未分配利润为 8,825.89万元，合并报表中未分配利润为-1,784.55万元，存在累计未弥补亏损。虽然公司自 2021年开始已实现盈利，但由于历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累计亏损。在首次公开发行股票并在创业板上市后，若公司短期内无法持续盈利并弥补累积亏损，将存在无法向股东现金分红的风险。 17、实际控制权稳定性的风险 截至本保荐书签署之日，李宁川直接持有发行人 19.09%的股份，其实际控制的翌升投资直接持有发行人 2.40%的股份，其实际控制的富特管理直接持有发行人 2.37%的股份，其一致行动人梁一桥直接持有发行人 10.12%的股份，因此，李宁川实际能够控制发行人合计 33.98%的股份表决权，且李宁川目前担任发行人的董事长、总经理，因此，李宁川系发行人的控股股东、实际控制人。 李宁川与梁一桥签署的一致行动协议有效期至公司首次公开发行完成之日后 3年，如果因一致行动协议到期且双方不再维持一致行动协议，导致实际控制人控制公司股份的表决权比例下降，可能会影响实际控制人对公司的控制权稳定性，对公司的业务发展或经营决策效率等带来潜在风险。 18、生产经营场所租赁风险 公司现有生产经营场所系通过租赁取得。其中，安吉第一生产基地的租赁期限至 2024年 7月 25日，公司与产权方已根据前期协议约定，协商履行安吉第一生产基地产权的购买流程，购买合同尚待最终签署；本次募投项目中生产制造限的免租金使用政策。根据相关协议，公司对前述生产基地享有有偿续租和按照项目土地出让金及项目工程总审计造价的总价进行购买的权利。尽管如此，如果未来公司不能通过租赁或购买方式继续享有相关不动产的使用权，且未能及时获取其他替代场所，则公司短期内的生产经营将受到不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、产品技术迭代风险 近年来，新能源汽车零部件产业的整体技术水平和工艺持续提升，公司的主要产品新能源汽车高压电源系统的转换效率、功率密度、可靠性水平、集成化水平等性能持续改进，其中车载高压电源系统的产品形态从车载充电机、车载DC/DC变换器等单一功能产品向车载电源集成产品发展。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 2、产业政策变化风险 新能源汽车的产业政策支持是我国新能源汽车产业快速发展的重要因素。为支持产业发展，我国政府出台了购置补贴、免征车辆购置税等政策。未来如果产业政策发生重大不利变化，前述优惠政策到期后不能延续或无法通过其他产业政策维持支持力度，可能影响我国新能源汽车的市场需求和销量，进而影响新能源汽车高压电源系统的市场需求，对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。此外，全球各国普遍出台产业政策支持各自新能源汽车产业发展，有利于扩大新能源汽车高压电源系统的市场空间，但是 2024年以来美国欧盟宣布对中国电动汽车加征关税，也将对国内新能源汽车生产企业开拓海外市场产生不利影响。公司业务规模和经营业绩也受到自身及客户的海外市场所在国的产业政策变化的影响。 3、市场竞争加剧风险 近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，行业内生产企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是如果公司不能持续提升技术水平，增强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 4、新能源汽车市场需求波动风险 随着我国新能源汽车产业快速发展，最近三年，新能源汽车销量分别为352.1万辆、688.7万辆和 949.5万辆，销量保持快速增长。但是，总体而言新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比仍然较低，市场需求受续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等因素影响。未来如果新能源汽车的终端市场需求发生波动，将降低新能源汽车生产企业的整体扩张速度，对发行人下游市场需求产生不利影响，进而导致公司发生经营业绩下滑的风险。 5、收入季节性波动风险 公司收入存在一定的季节性，上半年为公司销售淡季，下半年尤其是第四季度为公司销售旺季。公司收入的季节性波动主要系公司所处的行业特性所致。受居民消费习惯和国家新能源汽车补贴政策影响，新能源汽车的销售旺季一般集中在每年下半年，新能源汽车整车企业对于公司的采购也相应在下半年较多，导致公司营业收入存在一定的季节性波动。公司生产经营如不能适应收入的季节性波动，则将对公司执行生产计划、资金运营等产生一定影响。 6、原材料价格波动风险 报告期内，直接材料成本占公司生产成本的比重较高。公司的原材料主要包括半导体器件、五金结构件、磁性元件、电容电阻等，上述原材料价格的变动将直接影响公司产品成本的变动。报告期内，受市场供需、宏观经济等因素影响，公司部分原材料价格有所上涨。虽然公司可通过协商“年降”幅度或争取产品价格补偿等形式调整产品价格，从而缓解原材料涨价的成本压力，但是如果未来原材料价格继续出现较大幅度的上升，仍将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目市场风险 虽然本次募集资金投资项目已经过充分、审慎的可行性研究论证，但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是在当前的产业政策、行业技术水平、市场发展趋势等因素的基础上作出的，未来公司实施募集资金投资项目时，可能面临产业政策调整、行业技术发展趋势变化、市场环境变动等情形，导致本次募集资金投资项目的产能消化和实际效益不及预期的风险。 2、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司业绩的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅增加，导致折旧和摊销费用增加。但由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票认购数量不足，或未能达到预计市值的上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。 九、对发行人发展前景的评价 （一）行业未来发展前景良好 1、发展新能源汽车得到我国产业政策大力支持 发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。国家相关部门先后出台一系列产业政策从多个维度对新能源汽车产业进行支持。 2021年 3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，强调聚焦新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；2020年 11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。除此以外，相关部门还先后发布《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《2030年前碳达峰行动方案》等相关政策，从战略规划、财政补贴、产业支持等多个维度对新能源汽车及新能源汽车零部件行业进行支持，规范行业发展、引导产业转型升级，为新能源汽车及其零部件行业的快速发展奠定基石。 2、新能源汽车产业市场空间广阔 在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，随着新能源汽车技术的不断发展以及消费者认可度的不断提升，新能源汽车产业市场空间广阔。 2021年 10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右；2020年 11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。根据当前政策目标，预计到 2035年，中国新能源汽车销量仍有广阔的增长空间，新能源汽车产业正处于黄金发展期。 新能源汽车市场的快速发展也将给上游车载高压电源和非车载高压电源等新能源汽车零部件产业链带来重大的发展机遇，提供广阔的市场空间。 3、新能源汽车技术水平不断提高，增进了消费者信心 随着新能源汽车关键零部件的发展以及整车品质的提升，里程焦虑等问题逐渐得到缓解，消费者对新能源汽车的认同程度在不断提高。随着整车电量提升及电耗降低，我国纯电动汽车续驶里程逐年增加。按照《道路机动车辆生产企业及产品公告》车型数据统计，纯电动乘用车平均续驶里程从 2016年的 253km提升至 2020年的 378km，提升幅度为 49.4%，极大缓解了用户里程焦虑。与此同时，新能源汽车的整体技术水平亦不断提高，消费者信心逐渐增强，为新能源汽车产业的良性发展建立基础。（未完）  |