唐德影视(300426):浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 二零二四年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）存货减值的风险 截至 2024年 3月 31日，发行人存货账面价值 80,650.24万元，占资产总额占比 40.41%。截至 2024年 3月 31日，发行人存货账面余额 92,085.94万元，其中库龄 3年以上项目的账面余额为 54,345.08万元，占比 59.02%。公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。 截至本报告期末，公司已计提存货跌价准备 11,435.70万元，占存货账面余额 12.42%。发行人净资产为 10,462.87万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。 （二）应收账款减值风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 30,728.55万元、22,700.04万元、31,619.76万元和 35,313.93万元，占流动资产的比率分别为 13.61%、11.39%、16.26%和 18.02%。截至 2024年 3月 31日，发行人应收账款余额前五名合计账面余额 29,397.64万元，占应收账款余额总额 63.05%，其中 1年以内占比 58.34%，1-2年占比 20.02%，2-3年占比 21.63%，部分主要客户存在逾期情况，逾期金额合计 12,306.74万元，占比 41.86%。截至 2024年 3月 31日，发行人已计提坏账准备 11,313.86万元。 若客户资金状况出现问题，公司应收账款将面临无法回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。 （三）预付账款减值风险 截至 2024年 3月 31日，公司预付账款账面价值 55,752.84万元，其中账龄1年以内占比 27.02%，1-2年占比 32.09%，2-3年占比 3.54%，3年以上占比37.35%。发行人账龄 1年以上且余额在 500.00万元以上的主要预付款项共计38,302.90万元，占发行人预付款项账面价值的比例为 68.70%，占发行人 1年以上的预付款账面价值的比例为 94.14%，主要为预付影视剧联合摄制款项及预付影视剧制片款，占比 94.83%。 若供应商经营出现问题或预付账款相关影视剧未能拍摄完成或未能通过主管部门的审查，公司预付账款将面临减值风险。 （四）同业竞争的风险 报告期内，实际控制人控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务累计收入占发行人主营业务收入占比分别为 85.62%、74.27%、84.46%和 144.73%，毛利占比分别为 34.22%、41.25%、30.30%和 16.65%，占比较高。 发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。虽然本次发行不会增加新的同业竞争，若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形，对上市公司经营造成不利影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （五）关联交易的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 35,812.80万元、12,735.84万元、8,849.06万元和 0万元，占当期营业收入比例分别为 75.17%、31.04%、25.95%和 0%，占比较高。 公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，虽然本次发行不会增加新的关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （六）公司资产负债率较高导致的财务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为97.55%、96.18%、95.52%和94.76%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。 （七）业绩下滑的风险 2023年度，公司实现营业收入 34,094.65万元，同比下降 16.90%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 1,265.72万元，同比下降 52.29%。截至2024年 3月 31日，归属于公司普通股股东净资产为 15,408.05万元，归母净资产规模较小。 因受以前年度亏损的影响，截至最近一期末，公司未分配利润为负数。若未来公司发生亏损超过归母净资产或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于母公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。 二、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共 1名投资者，符合中国证监会规定。 三、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利0 为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 四、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 五、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 本次发行完成后，限售期根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。 浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 六、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 ............................................................................................ 2 二、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 ................................................ 4 三、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 ................................................ 4 四、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 ................................................ 5 五、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 ................................................ 5 六、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 ................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 一、发行人的基本情况 ........................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 15 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 20 六、未决诉讼情况 .............................................................................................. 21 七、财务性投资的基本情况 .............................................................................. 32 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 33 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 33 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 37 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 42 四、募集资金投向 .............................................................................................. 43 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 43 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 43 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 43 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 45 一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 .............................. 45 二、本次募集资金的必要性及可行性 .............................................................. 45 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 47 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 49 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...................... 49 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 .............................................. 49 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 49 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 60 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 62 一、存货减值的风险 .......................................................................................... 62 二、应收账款减值风险 ...................................................................................... 62 三、预付账款减值风险 ...................................................................................... 62 四、同业竞争的风险 .......................................................................................... 63 五、关联交易的风险 .......................................................................................... 63 六、公司资产负债率较高导致的财务风险 ...................................................... 64 七、业绩下滑的风险 .......................................................................................... 64 八、流动性风险 .................................................................................................. 64 九、影视剧产品适销性的风险 .......................................................................... 64 十、监管政策风险 .............................................................................................. 65 十一、发行失败或募集资金不足的风险 .......................................................... 65 十二、浙江易通拥有的表决权变动的风险 ...................................................... 66 第六节 发行人及各中介机构声明 ........................................................................... 67 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 68 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 69 三、保荐机构声明 .............................................................................................. 70 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 73 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 74 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...................................................... 76 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：浙江唐德影视股份有限公司 英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 统一社会信用代码：91330000794397512J 注册资本：404,859,400元 法定代表人：裘永刚 成立日期：2006年 10月 30日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 8月 26日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：唐德影视 股票代码：300426 注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C3-028 办公地址：浙江省杭州市萧山区弘慧路 399号浙江国际影视中心 14楼、北京市海淀区花园路 16号 邮政编码：311215、100088 电话号码：0571-81089925 传真号码：010-62367673 互联网网址：www.tangde.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构情况 截至 2024年 3月 31日，公司股权结构如下： 截至 2024年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
公司于 2022年 3月 2日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，并于 2022年 3月 22日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2019年第一期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,684,300股、2019年第二期限制性股票激励计划部分激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计 2,082,600股进行回购注销并相应减少总股本及注册资本。公司分别于 2022年 7月 25日和 2022年 9月 21日办理完成了上述限制性股票的回购注销手续和工商变更手续，公司总股本由414,771,500股变更为409,004,600股，公司注册资本由 414,771,500元变更为 409,004,600元，浙江易通控制的表决权股份比例由 28.84%变更为 29.24%，为公司拥有表决权最多的股东。 公司于 2023年 7月 20日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十八次会议，并于 2023年 8月 8日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2019年第一期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，决定对 2019年第一期限制性股票激励计划涉及的 31名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,145,200股进行回购注销，公司于 2023年 11月 15日和 2024年 1月 4日办理完成了上述限制性股票的回购注销手续和工商变更手续，公司总股本由 409,004,600股变更为 404,859,400股，注册资本由409,004,600元变更为 404,859,400元，浙江易通控制的表决权股份比例由 29.24%变更为 29.54%，为公司拥有表决权最多的股东。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 发行人的控股股东为浙江易通。截至 2024年 3月 31日，浙江易通持有公司58,104,065股股份，并合计拥有公司 119,600,000股股份的表决权，合计控制公司 29.54%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。 浙江易通基本情况如下：
发行人的实际控制人为浙广集团。截至 2024年 3月 31日，浙江易通持有公司 58,104,065股股份，并合计拥有公司 119,600,000股股份的表决权，合计控制公司 29.54%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通 100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制发行人 29.54%股份的表决权，为发行人的实际控制人。 浙广集团基本信息如下：
（一）公司所属行业 公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；活动执行服务等新媒体服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。 （二）行业的主要特点 1、影视剧行业具有产业和意识形态双重属性 影视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态双重属性，承担审美娱乐功能和教育功能。电视剧所表达的思想内容，审美取向和情感格调对民众的世界观、价值观、思维方式产生重要的、潜移默化的影响。影视剧作品的双重属性使得影视剧制作和发行行业具有产业属性和意识形态属性兼具的特殊性。 2、行业内企业普遍采用轻资产的运营模式 影视剧制作企业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等，专用设施及设备通常以经营租赁的方式取得并使用。因此，影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款、对网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权转让款）之间流转。这也使电视剧制作企业体现出“轻资产”的运营特点。 3、产品差异性大、无法试制 影视剧产品作为一种文化产品，缺乏外在有形的评判标准。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。 影视剧生产不同于一般工业产品生产。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产。由于影视剧无法试制，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试。这要求制作机构具备对市场需求准确的把握能力。 4、资源整合 影视剧行业作为一个典型的文化创意行业，人才是其核心经营要素。与其它行业不同，影视剧生产过程中的经营要素编剧、演员、导演一般不是公司的内部员工，而是以提供劳务的方式与公司建立合作关系，这决定了制作企业须具有资源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台、网络视频服务企业等客户以及观众需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强的作品。 （三）行业竞争情况 目前，中国影视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上市公司主要包括华策影视、慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、百纳千
（一）主要业务模式 1、采购模式 影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。 剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量影响着一部影视剧的成败。目前，公司一般采取两种方式取得剧本：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。后者又包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。 优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，包括导演、摄影和演员等专业人员，由公司聘请，并支付报酬。 摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。 剪辑、配音等后期制作服务部分由声动唐德提供，由于题材特点以及时间进度要求等原因，部分电视剧也会聘请外部专业服务团队提供服务。 场景一般由剧组进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费用。 影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧组报公司批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。 为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹管理工作，公司将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购，制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付。 2、生产模式 （1）以剧组为生产单位 剧组由各种专业人员组成。制片人作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、筹备建组、前期拍摄、后期制作等影视剧生产全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。 （2）采取独家或联合投资拍摄 ① 独家投资拍摄 对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在公司资金充足的情况下，公司一般采取独家拍摄的方式，即由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视② 联合投资拍摄（担任执行制片方） 对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风险，公司一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在这种模式下，公司担任执行制片方，负责剧组的组建和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。 ③ 联合投资拍摄（担任非执行制片方） 对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。 公司具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。 3、销售模式 （1）电视剧、网络剧的销售模式 电视剧销售实质是知识产权的销售，包括电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权的销售。 一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后 24个月内（部分剧目延长到 36至 60个月）先后开始播放的权利；二轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播映权收入的 90%以上。 对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年）独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收入。 出于尽快收回资金等原因，对部分电视剧，公司也会采取将电视剧播映权和信息网络传播权全部出售给专门的发行企业，由其再向电视台和网络视频服务企业进行销售，即公司电视剧销售模式存在自主发行和委托发行两种模式。 委托发行是电视剧制作行业通行的业务模式。公司拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式。 对于部分电视剧，公司会采取预先销售的形式，即公司在电视剧取得发行许可证之前就将未来电视播映权或信息网络传播权预先销售给电视台、网络视频服务企业等客户。 网络剧是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前需取得《网络剧片发行许可证》。网络剧主要销售给网络视频服务企业，其销售模式与电视剧相近。 （2）电影的销售模式 电影的销售模式与电视剧有所不同，具体如下： ① 以“院线+电影院”作为主要销售渠道 公司电影作品取得《电影片公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。 ② 电影收入集中实现 电影具有档期运作的特征，院线公司一般会安排电影在特定的档期播出。由于中国电影企业绝大部分收入来源于电影票房分成收入，因此电影制作和发行企业一般会在此期间集中确认收入及结转成本。根据原国家广电总局电影管理局《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》和行业惯例，院线公司一般将票房收入扣除营业税和电影业发展基金后净额的 40%左右分给发行企业，然后由发行企业与制片企业对分得的票房分账收入按约定比例进行分成。 （二）主要产品 1、电视剧、网络剧业务主要产品 公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。 电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。 公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。 网络剧作品拍摄完毕并取得《网络剧片发行许可证》后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售网络剧信息网络传播权、向专业从事网络剧发行业务的网络剧发行企业等中间商出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版权收入。 电视剧、网络剧衍生产品包括电视剧和网络剧图书出版、电视剧和网络剧道具衍生品等。 2、电影业务主要产品 公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。 电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。 公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。 电影衍生产品包括电影图书出版、电影道具衍生品等。 3、活动执行服务等新媒体产品和服务 公司为客户提供活动执行服务等新媒体产品和服务，其中，活动执行服务包括活动策划及执行、内容制作及宣发服务以及其他相关服务。公司就上述服务向客户收取活动执行服务费。 4、影视剧后期制作服务内容 影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作和合成服务。公司正在积极布局虚拟人制作、运营、算力为一体的业务，AI换脸以及“AIGC+IP”，加速“影视+科技”落地。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 公司未来的重点工作方向有： （一）影视剧集业务：做强影视主赛道，讲好中国故事，与时代发展同频 在电视剧领域，公司在长视频精品制作上仍具有优势，首要目标是聚焦提升主责主业，推进内容生产爆款战略。公司牢固树立“出新品、出精品，聚焦打造重点头部影视作品”的发展思路。在社会效益上，紧紧围绕党的二十大关于文化建设的战略部署，从大时代找好题材，精耕优质内容创作，让文化作品站得稳、扎得深，培育浙广集团竞争力强的影视龙头企业。在经济效益上，树立自身品牌、提升产业话语权，实现盈利增长。 公司多部重点剧陆续上马，国家安全部指导的《穿越时空的勋章》，国家广电总局的“千古风流人物”系列开篇之作《铁马冰河入梦来》和重大历史题材定制剧《诸葛亮传》正处于筹备、策划阶段。 同时，加强与浙广集团的战略协同，合力做强影视板块。对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部影视中心以及地方广电等）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。 在电影领域，公司投资出品的电影《水饺皇后》《沙海之门》《老江湖》《狂怒沙暴》等已处于宣发、后期制作等阶段。 （二）产融发展新业务：做大数字新赛道，深挖影视生态，与时代进步共振 公司积极布局数字经济业务，打好“内容+资本”“文化+金融”组合牌，放大“传媒控制资本、资本壮大传媒”效应，成为盘活壮大产业板块的强引擎，反哺宣传主业、建设新型主流媒体平台的助推器。 公司继续拓展影视+科技布局，与杭州轩晔数字科技有限公司携手共同建设影视垂类 AIGC实验室（Magic Shadow魔术影子），探索人工智能技术在影视产业的应用。通过建设影视垂类 AIGC实验室等布局，利用 AIGC、VR/AR等技术赋能，公司期望能够推动自身影视 IP孵化、元宇宙、虚拟人、影视后期技术的落地，实现“AIGC+IP，影视+科技”的战略升级。 六、未决诉讼情况 截至本说明书出具日，公司及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上，且绝对金额超过 1,000.00万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下： （一）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案 2018年 11月 23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60,000,000元和违约金1,650,000元，和以 60,000,000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自 2018年 3月 26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018年 11月 21日为 1,873,972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费 300,000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；以上诉讼请求金额暂合计 63,823,972.60元。 根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01民初 7号”《民事判决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》于 2019年 5月 15日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失4,885万元及利息损失（以 4,885万元为基数，自 2019年 5月 15日起至 2019年8月 19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自 2019年 8月 20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金 15万元；四、高云翔向唐德影视支付律师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认的高云翔支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。 2022年 1月 26日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令：1、维持（2019）京 01民初 7号民事判决第 1、3、4、5项；2、撤销（2019）京 01民初 7号民事判决第 2项，并将第 2项改判为高云翔向发行人赔偿损失60,570,432.52元及利息损失；3、判决北京艺璇文化经纪有限公司向发行人支付违约金 1,500,000元；4、判决高云翔和北京艺璇文化经纪有限公司共同承担一审、二审全部诉讼费用。 2023年 12月 15日，北京市高级人民法院出具“（2022）京民终 237号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 2023年 12月 29日，发行人向北京市第一中级人民法院递交执行申请书等申请执行文件。2024年 1月 3日，北京市第一中级人民法院出具“（2024）京01执 34号”《执行案件受理通知书》，决定立案受理发行人的执行申请。截至本说明书出具日，上述案件尚在执行程序中。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。报告期内不涉及会计处理情况。 （二）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案 2019年 1月 8日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金 37,800,000元及已到期的投资收益款8,370,000元；请求判令被告支付投资收益款 4,436,433元（自逾期之日起至 2018年 12月 31日止，按年化 15%利率计算），及自 2019年 1月 1日起至实际给付之日止，继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费 1,390,236元，即逾期之日起至 2018年 12月 31日止，按银行同期贷款利率（1年内 4.34%，1-5年 4.75%）计算，及自 2019年 1月 1日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额为 28,800,000元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。 根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01民初 54号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后 10日内返还原告投资款 3,780万元；2、海宁国爱于本判决生效后 10日内向原告支付到期投资收益 821.25万元及逾期收益（第一笔：以 1,800万元为基数，自 2017年 10月 1日起至款项实际清偿之日，按照年利率 15%的标准计算；第二笔：以 1,800万元为基数，自 2018年 12月 2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率 15%的标准计算；第三笔：以 180万元为基数，自 2017年 8月 2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。 一审判决已生效，发行人于 2019年 10月 17日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。 根据北京市第一中级人民法院“（2019）京 01执 963号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行。 2021年 3月 28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧<警花与警犬 2>发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就存货《警花与警犬之再上征程》计提 50.00%的跌价准备。 （三）发行人与 TalpaGlobalB.V.关于“TheVoiceof…”合同纠纷仲裁案 2017年 11月 28日，发行人（申请人）与 TalpaMediaB.V.和 TalpaGlobalB.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：1、要求停止支付 Talpa协议项下的剩余许可费（总额不少于 4,125万美元），并要求 Talpa退还已支付款项（总额不少于 1,875万美元），直至 Talpa履行协议第 14(b)项下的义务；2、依协议 24(b)之规定终止本协议，同时要求 Talpa支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；3、依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017年 12月 4日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（CaseNo.:HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本说明书出具日，上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa拟进行和解。 上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就相关其他非流动资产全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。 （四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案 2019年 7月 18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10,357,800元；逾期支付投资收益的违约金 1,246,388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率 4.75%，以 10,357,800元为基数从 2016年 12月 31日起至 2019年 7月 1日为1,246,388.6元）；为本案支出的律师费 98万元及其他相关费用。 根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第 984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款 10,357,800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费 5,000元；3、驳回申请人其他仲裁请求。 仲裁结果已生效，邦视传媒于 2020年 5月 8日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。 根据北京市第一中级人民法院“[2020]京 01执 750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 2021年 11月 26日，北京市第一中级人民法院出具“（2021）京 01破申 563号”《民事裁定书》，裁定受理广州弘艺三号投资合伙企业（有限合伙）对北京世熙传媒文化有限公司的破产清算申请。2022年 1月 20日，邦视传媒参加北京世熙传媒文化有限公司破产清算案第一次债权人会议，2023年 9月 8日参加第二次债权人会议，积极参与债权申报工作。截至本说明书出具日，上述案件尚在等待管理人进一步通知中。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就《咱们穿越吧（第二季）》相关其他应收款全额计提减值准备。 （五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案 2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于 2016年 7月 7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款 1000万元及其利息（以 1000万元为基数，自 2017年 1月 1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。 根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京 0108民初 7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于 2016年 7月 7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》于 2019年 12月 28日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石 1000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。 根据北京市海淀区人民法院“（2021）京 0108执 15877号”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 2021年 11月 23日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加江苏学冠股东李子沁、吴靖为“（2021）京 0108执 15877号”执行案件的被执行人，并对“（2021）京 0108执 15877号”执行案件中江苏学冠不能履行的债务向上海鼎石承担清偿责任。2021年 12月 28日，北京市海淀区人民法院出具“（2021）京 0108执异 1994号”《执行裁定书》，裁定驳回上海鼎石提出的追加李子沁、吴靖为本案被执行人的申请。2022年 1月，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提起执行异议之诉，请求裁决将被告李子沁、吴靖追加为“（2021）京 0108执 15877号”案件的执行人。2022年 8月 8日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京 0108民初 1591号”《民事裁定书》，裁定中止执行异议之诉。上海鼎石于 2023年 7月 10日向北京市海淀区人民法院发出《恢复诉讼审理申请》。 2023年 10月 11日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京 0108民初 1591号”《民事判决书》，判决：1、追加李子沁为（2021）京 0108执 15877号执行案件的被执行人，在尚未缴纳的出资范围内对江苏学冠在本案中的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2、驳回上海鼎石的其他诉讼请求。上述判决已生效。 截至本说明书出具日，依据上海鼎石提交的《恢复执行申请书》，北京市海淀区人民法院已恢复上述案件的执行程序，并追加江苏学冠股东李子沁为被执行人，目前尚在执行程序中。 上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就存货《学长》全额计提跌价准备。 （六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案 2021年 6月 8日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧<大泼猴>联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币 750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5,491,438.36元（自 2017年 6月 9日起算，以投资本金为基数按 15%/年标准，暂计至 2021年 6月 9日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币 5,374,517.81元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币 80,000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为 18,445,956.17元） 2021年 6月 9日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪 0106民初 26884号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。2022年 1月 24日，上海市静安区人民法院作出“[2021]沪 0106民初 26884号”《民事判决书》，判决：1、上海世像返还发行人本金 750.00万元；2、上海世像向发行人支付期内利息 150.00万元；3、上海世像向发行人支付逾期利息及逾期付款违约金；4、上海世像向发行人支付律师费 8.00万元；5、何晓辉对上海世像上述第 1-4项付款义务承担连带清偿责任。2022年 10月，发行人已针对上海世像破产清算案提交债权申报资料。2023年 3月 28日，上海市静安区人民法院出具“（2022）沪 0106执 9209号”《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。2023年 7月 17日，发行人已收到上海市静安区人民法院执行分配的何晓辉房产拍卖款 2,151,120.72元。2024年 3月 18日，上海世像管理人向发行人发出上海世像重整方案的通知邮件。截至本说明书出具之日，发行人作为债权人已与上海世像管理人积极沟通方案细节，尚待管理人进一步反馈。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就《大泼猴》相关其他应收款全额计提减值准备。 （七）神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷 2022年 1月 21日，神州电视有限公司（原告，以下简称“神州电视”）因与上海伟盛影视文化有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、上海伟盛向神州电视支付投资款 2,500,000元；2、上海伟盛向神州电视支付投资收益 13,853,950元；3、上海伟盛向神州电视支付违约金 242,396.9元（暂计至 2022年 1月 21日，计算方式为以 16,353,950为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自 2021年 9月 3日起计算至实际支付日止）；4、上海伟盛承担本案全部诉讼费。2022年 2月 19日，北京市朝阳区人民法院正式立案受理本案。 根据北京市朝阳区人民法院作出的“（2022）京 0105民初 29528号”《民事判决书》，判决结果如下：一、被告上海伟盛影视文化有限公司于判决生效之日起十日内向原告神州电视有限公司支付 18,141,950元；二、驳回原告神州电视有限公司的其他诉讼请求。 2023年 11月 20日，上海伟盛向北京市第三中级人民法院递交《民事上诉状》，请求判令：1、撤销北京市朝阳区人民法院（2022）京 0105民初 29528号民事判决书第一项，并改判为：判决上诉人向被上诉人支付 16,353,950元。2024年 1月 25日，北京市第三中级人民法院出具“（2024）京 03民终 384号”《民事裁定书》，裁定：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2022）京 0105民初 29528号民事判决书；二、发回北京市朝阳区人民法院重审。 截至本说明书出具日，上述案件尚在审理过程中。 发行人已对该案件计提应付款项金额合计 18,141,949.50元，与北京市朝阳区人民法院判决结果一的金额基本一致，无需再确认预计负债。 对于神州电视提出的违约金诉讼请求，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。 （八）上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与唐德电影的合同纠纷 2023年 3月 7日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（原告，以下简称“金浦文创”）因与唐德电影（被告）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付投资本金 22,500,000.00元；2、被告向原告支付投资收益 9,656,250.00元；3、被告承担原告因本案发生的律师费 200,000.00元；4、被告承担全部诉讼费用。 2023年 12月 28日，北京市第一中级人民法院出具“（2023）京 01民终 12233号”《民事调解书》，当事人自愿达成和解协议，约定 1、唐德电影向金浦文创分期支付投资款及投资收益共计 34,137,500元；2、若唐德电影未按照第 1项约定支付任何一笔款项，金浦文创有权自逾期之日起主张投资款、投资收益以及一审案件受理费 20.23万元；3、若唐德电影未按照第 1项约定支付任何一笔款项，除第 2项约定外，金浦文创有权另行主张超额投资收益。4、在唐德电影如约履行第 1项期间，以及按照第 1项约定按时足额付款后，双方均不再依据案件所涉合同向对方主张任何权利或任何费用。唐德电影负担二审案件受理费 0.20万元调解结案。截至本说明书出具之日，发行人已按照《民事调解书》的约定支付完毕前三期款项，后续发行人将继续按照调解书约定按时足额履行支付义务。 发行人已在财务报表将应付投资本金及收益计入“其他应付款”科目，无需再确认预计负债。 （九） 新疆诚宇与何晓辉、上海剧擘文化传媒有限公司的担保合同纠纷 2023年 1月 16日，因何晓辉（被告一）、上海剧擘文化传媒有限公司（被告二，以下简称“上海剧擘”）拒不履行其承诺的担保义务，新疆诚宇（原告）向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、两被告对案外人上海世像应向原告支付的版权及收益权转让款本金人民币 47,750,000元承担连带保证责任；2、两被告对案外人上海世像应向原告支付的违约金 52,801,450元承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。 2022年 11月，上海市第三中级人民法院裁定受理上海剧擘的破产清算申请。 2023年 5月，发行人针对上海剧擘破产清算案提交债权申报资料。 2023年 9月 27日，上海市静安区人民法院出具“（2023）沪 0106民初 21525号”《民事裁定书》，以上海剧擘进入破产重整程序为由裁定驳回新疆诚宇的起诉。同月，新疆诚宇针对“（2023）沪 0106民初 21525号”《民事裁定书》向上海市第二中级人民法院提起上诉。综合考虑诉讼效率等因素，新疆诚宇决定撤回上诉，并另案单独起诉何晓辉承担担保责任。2024年 5月 13日，上海市第二中级人民法院出具“（2024）沪 02民终 4433号”《民事裁定书》，裁定准许上诉人新疆诚宇撤回上诉。截至本说明书出具之日，新疆诚宇已经向法院提交单独起诉何晓辉的起诉书，目前尚未收到法院立案通知文书。 2023年 10月，新疆诚宇向上海铁路运输法院提起债权确认的诉讼。2024年1月 25日，上海剧擘清算管理人向新疆诚宇出具《债权审查意见告知函》，对新疆诚宇申报的担保债权暂缓确认，并拟针对同一事项提起担保撤销权诉讼。 截至本说明书出具之日，新疆诚宇尚未收到担保撤销权诉讼的法院通知文书。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。发行人已就《十年三月三十日》相关应收账款全额计提减值准备。 （十）北京京视传媒有限责任公司与发行人的合同纠纷 2023年 9月 19日，北京京视传媒有限责任公司（原告，以下简称“京视传媒”）因与发行人（被告）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判决被告支付原告 1,050万元；2、判决被告支付电视剧《香山叶正红》总收入中超出原告上述 1,050万元外应得收益的 80%；3、判决被告支付违约金（暂以 1,050万元为基数，以日千分之一计算，自 2022年 8月 13日起算，直至付清之日止）；4、被告承担案件全部诉讼费用。2024年 1月 11日，发行人收到北京市海淀区人民法院送达的案件起诉文书。截至本说明书出具之日，发行人尚未收到法院的开庭通知。 根据发行人提供的相关材料，发行人已在财务报表将应付投资款 1,050万元计入“其他应付款”科目，该项金额与京视传媒诉讼申请主张 1的金额相同，无需再确认预计负债。针对京视传媒诉讼申请主张 2，因案涉项目预计亏损，不涉及超出成本的额外收益，因此无需再确认预计负债。 针对京视传媒诉讼申请主张 3，发行人已根据计算至 2023年末的利息金额计提预计负债 2,116,916.67元。 （十一）发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案 2021年 6月 10日，发行人（原告）与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告人，以下简称：“正量东方”）因《电视剧<美丽妻子>联合投资摄制合同》发生纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判令被告向原告返还投资款本金 800万元整。2、判令被告向原告支付投资收益（以 800万元为基数，自 2015年 11月 20日至实际支付之日，以年利率 15%为标准计算，暂计至 2021年 5月 31日为 6,352,191.78元）。3、判令被告向原告支付违约金 240万元。4、判令被告向原告支付律师费 8万元。以上金额合计暂为 16,832,191.78元。 5、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。 根据北京市朝阳区人民法院作出的“（2021）京 0105民初 75200号”《民事判决书》，判决结果如下：1、被告向原告返还投资款本金 800万元整。2、被告向原告支付投资收益（以 300万元为基数，自 2015年 11月 20日至实际付清之日止，以年利率 15%为标准计算；以 300万元为基数，自 2016年 1月 14日至实际付清之日止，以年利率 15%为标准计算；以 200万元为基数，自 2016年 8月 11日至实际付清之日止，以年利率 15%为标准计算；）。3、被告向原告支付违约金 240万元。4、被告向原告支付律师费 8万元。5、本案诉讼费由被告承担。 2022年 7月 14日，北京市朝阳区人民法院出具“（2021）京 0105执 46160号”《执行结案通知书》，被执行人已经履行完毕生效法律文书确定的义务，本案已经执行完毕。截至本说明书出具之日，上述案件已执行完毕并结案。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （十二）J&JJ INTERNATIONAL LIMITED与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案 2022年 5月 5日，J&JJ INTERNATIONAL LIMITED（原告，以下简称“J&JJ公司”）因与北京唐德国际电影文化有限公司（被告一）、浙江唐德影视股份有限公司（被告二）发生民间借贷纠纷，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一返还借款本金美元 3,235,000元；2、被告一偿还原告利息损失，自 2018年 8月 1日起至 2019年 8月 20日止，以美元 4,235,000元为基数按金融机构人民币贷款基准利率计算，利息为美元 214,573.33元；自 2019年 8月21日起至 2021年 7月 6日止，以美元 4,235,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，利息为美元 319,324.9元；自2021年 7月 7日起至借款本息全部实际清偿之日止，以美元 3,235,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算（暂计算至 2022年 4月 30日，利息为美元 101,610.45元）。（截止到 2022年 4月 30日，暂计算利息共计为美元 635,508.67元）；3、被告一偿还原告为本案支出的律师费人民币 500,000元；4、被告二对被告一履行上述 1-3项义务承担连带责任；5、判令二被告承担本案诉讼费。2022年 6月，北京市第四中级人民法院已正式受理本案。 2022年 8月 24日，J&JJ公司与唐德电影签署《和解协议》，约定唐德电影于 2022年 12月 31日前向 J&JJ公司支付借款本金合计美元 3,235,000元。截至2022年 12月，唐德电影已履行完毕《和解协议》所约定的借款本金支付义务。 2023年 1月 4日，北京市第四中级人民法院出具“（2022）京 04民初 398号”《民事裁定书》，准许 J&JJ公司撤诉。截至本说明书出具之日，上述案件原告 J&JJ公司已撤诉并结案。 根据发行人提供的相关材料，唐德电影已如约履行借款本金支付义务且原告J&JJ公司已撤诉，上述案件已结案，无需计提预计负债。 综上，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 七、财务性投资的基本情况 截至 2024 年 3月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司亦不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持影视行业发展 在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。 2016年 11月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长期深远的影响。 2017年 4月 19日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在 2017年全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到 2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。 2017年 9月、2018年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道 19：30-22：30播出的综艺节目，全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的 40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬的70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的 30%。 2017年 9月 27日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。 2017年 9月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策和保障措施。 2018年 4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。 2018年 12月 13日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确指出到 2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到 8万块以上。 2018年 12月 25日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。 2019年 1月 23日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展，为繁荣社会主义文化创造有利环境。 2019年 5月 29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。 在文化行业大力发展的当下，国家还先后出台了《关于支持中西部县城数字文化和旅游科技创新规划》《“十四五”文化产业发展规划》等一批影视政策推动影视行业发展，与此同时，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的发展。 上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。 2、影视剧行业具有广阔的发展前景 随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占 GDP比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。 近年来，我国电视剧行业逐步优化，根据广电总局发布的《2021年全国电视剧发展报告》，我国电视剧行业“‘提质减量’加速，电视剧行业供给侧改革深化”，电视剧整体发行规模虽有下降，但质量逐步提高。2021年，国家广电总局深入实施“新时代精品”工程，充分发挥“全国一盘棋，集中力量办大事”制度优势，加强统筹，加大资源整合力度，完善全流程质量管理机制，推动新时代重大现实、重大革命、重大历史“三个重大”题材电视剧创作，以重点项目带动整体创作，讲好新时代的中国故事，推动电视剧高质量发展。在降本增效，提质减量的背景下，时代出题，精品制作逐渐成为行业主流。随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。 中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元。2019年全国电影票房收入达到 642亿元，同比增长 5.4%。近年来，受宏观经济影响，行业整体发展情况出现波动，但优质作品频出。2021年至 2023年春节档总票房分别达到 78.40亿元、60.35亿元、67.58亿元，位列中国影史春节档前三名，2023年 1月中国电影总票房突破 100.00亿人民币，创历年以来 1月票房最高纪录，其中《满江红》和《流浪地球 2》合计贡献票房占比 70.58%。 2023年暑期档、2024年春节档的票房、观影人次均创下历史新高。中国电影观众满意度调查结果显示，2023年多个档期的观众满意度得分历史同期最高。2023年全国电影总票房 549.15亿，其中，国产影片票房 460.05亿元，占比 83.77%，电影产业强势复苏、活力迸发，电影高质量发展步伐稳健。优质内容和口碑传递已成为电影市场的核心驱动力。 目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。 我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应 通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞争优势。 2、改善财务结构，补充营运资金 截至 2024年 3月 31日，公司净资产为 10,462.87万元，资产负债率（合并报表）为 94.76%，归属于公司普通股股东的净资产为 15,408.05万元，资产负债率（母公司）为 85.53%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额 41,263.52万元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司在影视剧领域的市场份额。 3、有利于公司长远战略发展 公司于 2015年 2月完成首次公开发行 A股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力及综合竞争力。 公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现 IP的累积和叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。 本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共 1名投资者，符合中国证监会规定。 浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 1、发行对象基本信息 浙江易通基本情况如下：
本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况主要有关联销售、关联借款和关联担保。 （1）关联销售 2023年 12月，浙广集团与公司签订《版权独家采购协议》，向公司采购《火柴小姐和美味先生》中国大陆地区范围内的信息网络传播权以及网络定时播放的权利、海外地区的全媒体播放权，作价 5,980.00万元。 2023年 12月，浙广集团与公司签订《版权独家采购协议》，向公司采购《亲爱的，好久不见》中国大陆地区范围内的信息网络传播权以及网络定时播放的权利、海外地区的全媒体播放权，作价 3,400.00万元。 （2）关联借款
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