胜利股份(000407):受托经营管理暨关联交易
关于公司受托经营管理暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.概述 为进一步利用市场协同资源扩大公司产品市场份额，同时输出管理提升公司盈利能力，实现各方共赢，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）与中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰燃气投资集团”）及其子公司山东齐智燃气设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）签署《委托管理协议》，公司对中油中泰燃气投资集团拥有并管理的目标公司进行管理和运营，受托管理期限三年，托管费用以目标公司 2023年度的审计报告财务数据为基准，按市场化原则并根据目标公司同口径利润改善情况，按比例提成由本公司收取。 山东齐智燃气设备制造有限公司主要经营燃气设备制造业务，该业务与公司主营业务在市场、资源、技术等方面具有协同效应。公司本次受托管理的事项主要为山东齐智燃气设备制造有限公司的日常运营、市场开拓、资源调配、技术升级、人员管理等，不涉及资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次托管方中油中泰燃气投资集团有限公司及目标公司山东齐智燃气设备制造有限公司均与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述公司为本公司关联法人，本次交易构成2.董事会审议情况 公司十届二十二次董事会会议（临时）审议通过了《关于公司受托经营管理暨关联交易的议案》，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，其他6名非关联董事全票赞成通过了上述事项。公司董事会审议前，公司2024年第三次独立董事专门会议（临时）全票赞成通过了该关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。 根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联委托方基本情况 中油中泰燃气投资集团有限公司成立于2002年3月13日，该公司主要 股东为昆仑能源有限公司、中大工业集团有限公司、恒泰金融集团有限公司，实际控制人许铁良先生，法定代表人：许铁良，注册资本：100,000万元，注册地址：珠海市香洲区前山路9号1516办公，经营范围：在国家允许外商投资的天然气及其相关基础设施以及中国政府批准的其他领域进行投资（具体项目按规定报批）。以下经营范围限分公司经营：销售、压缩天然气、液化天然气、液化石油气、煤层气、化工产品（不含危险化学品）；从事城市燃气相关设施的设计、建设、运营、维抢修；燃气产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（涉及国家专项规定管理及资质许可的，按国家规定办理并凭资质证许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2023年末，该公司总资产1,178,619.50万元，净资产594,832.50万元，营业收入1,067,839.12万元，净利润86,352.69万元。 中油中泰燃气投资集团与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。 中油中泰燃气投资集团为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。 经查询，中油中泰燃气投资集团不是失信被执行人。 三、关联目标公司基本情况 山东齐智燃气设备制造有限公司成立于2010年9月10日，该公司主要 股东为中油中泰燃气投资集团有限公司，实际控制人许铁良先生，法定代表人：王伟，注册资本：10,000万元，注册地址：滨州市渤海二十四路 789号，经营范围：燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；燃气调压设备、清洁能源设备、石油天然气设备、仪器仪表的设计、研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；对销售产品予以维修服务并研究开发新产品；管网配套燃气具相关产品的研发、生产、批发、零售；计算机软硬件、机电产品、泵的销售、安装及技术服务；钢材批发；备案范围内货物、技术进出口的业务；管道管材原材料及附属材料、管道防腐制品和检验检测器具、化工原料（不含危险化学品、不含监控和易制毒危险化学品）的销售；PE管材、管件、PE材料相关产品的生产、加工、销售、研发、维修；管道防腐制品、检验检测器具的维修；提供仓储服务（不含危险品）、信息技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含证券期货投资咨询）；房屋租赁；压力容器设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道元件设计、制造、安装、维修、改造、销售；压力管道设计、制造、安装、维修、改造、销售；配电或电器控制设备、配电开关控制设备的设计、制造、安装、维修、改造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2023年末，该公司总资产28,208.15万元，净资产10,735.41万 元，营业收入11,523.70万元，净利润148.40万元。 山东齐智燃气设备制造有限责任公司与本公司为同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，该公司为本公司关联法人。 山东齐智燃气设备制造有限责任公司为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营、财务状况良好，具有良好的履约能力。 经查询，山东齐智燃气设备制造有限责任公司不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本着公平合理、定价公允的原则，交易各方以目标公司 2023年度的审计报告财务数据为基准，确定当年度经营管理的起始值，按市场化原则并根据目标公司同口径经营改善情况，托管费按比例提成收取，最高不超过人民币 1,000万元/年，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（委托方）：中油中泰燃气投资集团有限公司 乙方（受托方）：山东胜利股份有限公司 丙方（目标公司）:山东齐智燃气设备制造有限责任公司 鉴于： 1. 甲方拥有并管理的目标公司丙方山东齐智燃气设备制造有限公司，乙方拥有的塑胶管道业务子公司，两个业务单元的产品在客户市场上具有充裕的协同效应； 2. 双方经过前期沟通，有意就丙方开展合作，充分发挥各自优势，提升丙方的运营效率和市场竞争力，实现市场、资源、技术的有效协同，促进双方业务共同发展，实现双方共赢。 经甲乙双方友好协商，同意甲方将丙方委托乙方经营，双方就有关事宜达成如下协议： （一）委托事项 1.1 甲方同意将其拥有的丙方委托给乙方进行经营管理。 1.2 委托期限内，甲方委托乙方全面负责丙方生产、经营、管理及各项业务，以优化丙方经营管理、降低经营成本、提升盈利能力。委托内容包括但不限于丙方的日常运营、市场开拓、资源调配、技术升级、人员管理等。 （二）甲乙双方权利与义务 2.1 甲方权利与义务： 2.1.1 有权对乙方的工作进行监督，确保丙方资产的安全与完整。 2.1.2 甲方应按照本协议约定的时间和方式安排丙方向乙方支付管理费及其他相关费用。若因市场环境、政策法规等不可抗力因素导致付款条件发生变动，三方应及时协商并达成新的付款安排。 2.1.3 甲方应支持乙方进行必要的改革以适应变动，并提供必要的组织保证以确保委托经营的顺利进行。 2.2 乙方权利与义务： 2.2.1 全面负责丙方的经营管理工作，包括但不限于生产、销售、财务、人力资源等。 2.2.2 有权按照本协议约定要求甲方支付管理费。管理费的计算方式、支付周期及具体金额将依据本协议中的相关条款执行。 2.2.3 不得擅自处置或挪用丙方资产，不得将丙方部分或全部转交其他第三方实施经营。 （三）费用承担与管理费安排 3.1 费用承担原则： 三方确认，按“谁受益，谁承担”的原则，在委托经营期间，各自承担因自身经营管理活动产生的费用。此原则旨在明确费用归属，确保三方经营活动的独立性和成本效益的合理性。 3.2 管理费计算与支付： 3.2.1 基准设定：以丙方 2023年度的审计报告财务数据为基准数，确定为当年度经营管理的起始参考值。 3.2.2 管理费计算规则： 甲乙丙三方一致同意，丙方当年度审计报告出具后 45日内，根据丙方同口径经营改善情况（即当年净利润较基准数增加值），由丙方按比例提成并向乙方支付管理费。费用计算方案如下：
（1）若经营改善情况在200万元（含）以内，则按提升部分的10%计取管理费； （2）当经营改善情况超过200万元后，在（1）的基础上，超额部分按15%起计算管理费，超额部分每增加200万元（含）管理费率递增2%；当经营改善情况超过1200万元后，超额部分按25%计取，最高不超过1000万元。 3.2.3 支付方式：本协议服务费用每年度一次性支付。经甲乙双方审核确认后，由丙方向乙方指定的管理实施方支付管理费。 （四）委托期限 4 本协议自三方签署并履行完对外披露程序之日起生效，有效期三年。 三方可根据实际情况协商续签或提前终止本协议。 （五）协议的变更、解除和终止 5.1 本协议生效后，甲乙丙三方不得擅自变更或提前解除本合同。 5.2 甲乙丙三方经协商一致后可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。 5.3 发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议： 5.3.1 乙方出现主体变化、不按本协议约定或不遵循甲方内控体系提供服务及引起法律纠纷等情形，导致本协议不能正常进行的； 5.3.2 乙方未严格遵守甲方安全管理要求及相关规定，导致丙方发生安全责任事故的，甲方有权单方解除本协议，乙方应承担相应损失； 5.3.3 乙方违反本协议约定义务，给甲方造成损失的。 5.4 发生以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议： 5.4.1 甲方出现主体变化、相关资产重大变动、重大法律纠纷、证照失效等情形，导致本协议不能正常进行的； 5.4.2 因法律、政策、手续等非乙方原因导致丙方无法正常运营的。 5.5 本协议提前终止的，甲乙丙三方应当签署终止协议并及时办理相关手续。 （六）违约责任 6 任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。 （七）争议的解决 7.1 甲乙丙三方因履行本合同而发生的争议，应首先通过协商方式解决。 协商不成的，任何一方可以提交原告所在地人民法院诉讼解决。 7.2 诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次受托管理中油中泰燃气投资集团拥有并管理的燃气设备制造业务，系基于市场协同有利于扩大自身产品市场，同时输出管理提升收益，并有利于各方共赢作出的合理安排，有利于发挥各方优势，共享资源，实现市场、资源、技术的有效协同，对增强公司市场竞争力，提升公司盈利能力和高质量发展具有重要意义。 本次关联交易不涉及资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至目前，公司与中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方本年度累计已发生的各类关联交易的总金额为3,283.95万元。 八、独立董事专门会议意见 公司 2024年第三次独立董事专门会议（临时）审议通过了《关于公司受托经营管理暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司十届二十二次董事会会议（临时）审议，会议认为： 本次公司受托经营管理暨关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易有利于发挥各方优势，共享资源，实现市场、资源、技术的有效协同，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1.公司董事会会议决议、监事会会议决议； 2.公司2024年第三次独立董事专门会议（临时）决议； 3.委托管理协议； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东胜利股份有限公司董事会 二○二四年八月十六日 中财网
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