上海港湾(605598):中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 变更部分募集资金投资项目并延期的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上海港湾变更部分募集资金投资项目并延期事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下： 一、变更部分募集资金投资项目并延期的概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行 43,193,467 股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 13.87元/股。 募集资金总额为 59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 51,976.65 万元。资金已于 2021年 9月 14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2021]第 ZAI5524 号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金的投入情况 单位：万元
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目并延期的情况 根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将剩余资金 10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，约占公司首次公开发行募集资金总额的 20.39%。 为了配合工程项目的进度和公司发展规划，公司拟延长上述募投项目的实施周期，“购置施工机械设备项目”的实施周期拟延长为 48个月。 本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 “总部基地升级及信息化建设项目”系公司结合当时市场环境及公司实际情况等因素制定的，希望升级建设上海运营总部，吸纳更多高学历、复合专业人才，缓解业务规模扩大所导致的新增办公空间需求，满足经营发展需要，并配备相应的软硬件设备，对公司工程管理的信息化水平进行升级建设，进一步提升公司管理水平与服务能力。项目原计划拟使用募集资金投入12,697.65万元，该项目实施主体为上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、上海鑫隆望国际贸易有限公司。 截至2024年8月9日，该项目已累计使用募集资金2,808.89万元，主要通过建设和升级施工分析系统、施工记录分析云平台系统、集团项目管理系统云平台、项目人员远程培训系统等，实现公司不同区域施工设备数据的实时监测、传输等功能，从项目预算，进度计划以及成本开销等多个维度精细化管理，在很大程度上提升了公司项目管理的智慧化水平和管理效率，为全球项目的成功实施保驾护航，有效增强了公司在全球市场的核心竞争力。该项目剩余尚未使用的募集资金共10,596.34万元（包括扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）存放于公司的募集资金专户中。 （二）变更的具体原因 公司拟变更募集资金投资项目的主要原因如下： 1、外部宏观环境发生了较大变化 今年来国内外市场环境及政策发生变化，2024年1-6月全国房地产办公楼投资(累计值)为2,160.45亿元，累计下降5.6%，上海办公楼空置率持续走高，租金持续下跌，整体市场呈现疲弱态势。从审慎和资金效益最大化的角度来说，租赁相比购买办公楼房的方式可有效减少公司的成本支出。同时，公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司，境内自有办公楼及租赁办公楼可以满足现阶段集团总部需要。未来公司将根据相关市场变化、公司运营情况等综合考虑，择机使用自有资金建设原项目。 2、购置施工机械设备项目符合募集资金投向、市场实际需求及公司发展方向 2024年以来，东南亚、中东等区域基础设施建设发展需求稳步释放，发展热度持续提高。根据公司2024年一季度新签订单显示，境外新签约5.8亿元人民币，较去年同期实现100%增长，尤其中东区域，项目数量和体量均呈现大幅提升态势。海外市场设备租赁成本较高，当项目实施周期超过6个月时，租赁设备的成本会蚕食项目的大部分利润。同时，地基处理行业的工程项目均为非标准型项目，在某些特殊设备市场，租赁不能满足公司及项目的需求。 公司秉持将上海港湾打造成世界一流的岩土工程综合服务提供商的企业愿景，将募集资金投资于先进的施工机械设备，能够直接推动公司岩土工程综合一体化的定制化服务升级，同时改善公司的总资产周转率和净资产收益率，提升在全球市场的份额，为股东创造更多的价值，以更高标准输出高质量“一带一路”的企业标杆形象。相比之下，购买办公楼房在短期内对公司的主营业务发展贡献相对有限。 3、快速变化的市场环境中资金灵活的必要性 今年来，面对宏观经济的波动、行业竞争的加剧以及市场需求的变化，如果将大量募集资金用于购买办公楼，会导致资金被长期锁定，削弱公司应对市场变化和抓住新发展机遇的能力。在竞争激烈、变化迅速的全球基建市场中，公司需要保持资金的灵活性，以便能够及时投入到市场拓展、设备升级等方面，提升企业的核心竞争力。 综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则，为更好的提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，拟将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用于“购置施工机械设备项目”。 上述募集资金用途变更事项经股东大会审议通过后及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理“总部基地升级及信息化建设项目”的募集资金账户的注销手续。 （三）项目建设周期延期 上述募集资金变更后，“购置施工机械设备项目”的建设周期拟延长为 48个月。 三、调增募投项目的具体内容 （一）项目基本情况 1、项目名称：购置施工机械设备； 2、项目实施主体：上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、上海鑫隆望国际贸易有限公司； 3、项目投资规模：公司拟将原项目剩余的募集资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）投入本项目，本项目所需的其余资金由该项目原剩余募集资金及公司自筹解决。 4、项目实施内容：拟添置履带吊、大能级履带式强夯机、大功率电动振动锤、振冲器、多功能旋挖钻机、高速液压夯实机RIC、大型液压履带式/步履式多功能桩架、智能真空设备等大型智能化工程施工机械设备。 5、项目建设周期：本项目建设周期从36个月延长为48个月。 6、经济效益：主要投资于各类场景下的施工机械设备，无法直接测算预期经济效益，将有助于进一步提高公司在全球范围内的业务承接能力和可持续盈利水平，并能帮助公司提高总资产周转率和净资产收益率。 （二）项目的必要性和可行性分析 1、符合高质量共建“一带一路”的国家愿景 2013年国家提出共建“一带一路”的宏伟倡议。十年来，共建“一带一路”以互联互通为主线，不断拓展合作领域，为世界经济增长挖掘新动力，为全球发展事业开辟新空间，为国际经济合作打造新平台，为构建人类命运共同体贡献了中国智慧、中国方案、中国力量，成为了造福世界的“发展带”和惠及各国人民的“幸福路”。国家支持民营企业立足自身实际，通过加强品牌建设，提升“中国制造”美誉度，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建高质量“一带一路”，有序参与境外项目。 项目的实施可充分提升公司在相关施工设备的优势，增强公司在全球范围内承接大型工程项目的能力和项目的工程质量，改善公司总资产周转率和提升净资产收益率，继续将“一带一路”沿线市场做深做实。公司业务范围覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等多个地区，自2008年出海至今，通过自主研发的“高真空”系列工艺技术，深度参与“一带一路”国家的不良土壤改良和地基处理工程，通过提供绿色降碳的解决方案，输出绿色基础设施标准助力当地发展，极大改善了沿海沿岸地区的生态环境和居民生活环境，并为当地培养了大量熟悉国际标准的专业技能人才，为东道国探索绿色转型、可持续发展贡献力量。 2、有利于公司抓住全球基建市场的发展机遇，提升市场份额 当前全球基建市场的发展前景广阔，尤其是发展中国家的基建需求旺盛。据牛津研究院发布的报告显示，到2040年全球基建投资需求将达到94.00万亿美元。 但全球各地区基建发展并不均衡，以亚非拉为代表的发展中国家正处于工业化、城市化的起步或加速阶段。依托良好稳定的发展环境和显著的成本优势，东南亚地区的基础设施发展指数排名榜首，新加坡、印尼、马来西亚、泰国等多个国家在2023年出台包括税收减免、投资补贴等优惠政策，对外商及国际投资者的吸引力进一步增强，进一步刺激了基建投资的需求。沙特、阿曼、阿联酋等中东国家积极推广开放的市场经济政策和优惠的税收政策，持续优化投资环境，希望促进国家的经济多元化发展，2023年中东市场新签基建项目金额持续上升，成为全球关注的新热点。 公司通过购置先进的施工机械设备，可以进一步提升公司在和Keller、Menard等全球领先企业竞争时的核心优势，抓住海外基建市场蓬勃发展的机遇，推动业务规模的持续增长，提升公司在全球岩土工程行业的市场份额和投资回报。 3、公司领先的行业地位与优质的客户资源为项目实施提供支撑 公司作为软弱地基、复杂地基处理行业的领军企业，已经在岩土工程领域深耕多年，凭借深厚的技术储备、一体化的综合服务能力以及全球700余个标杆性项目的工程业绩开拓市场并获得客户认可，为本项目所购置的设备使用奠定了良好的基础。未来，公司将紧跟全球岩土工程行业发展趋势，将优势区域做深做实，并努力拓展新的区域市场，为设备的使用创造更多机会。公司将不断获取新的订单，保证本项目所购置的设备得到充分利用，防止出现设备闲置的情况。 四、本次变更部分募集资金投资项目并延期对公司的影响 本次部分募集资金投资项目变更并延期是公司根据业务情况和行业趋势做出的合理调整和审慎决定，与公司发展战略及主营业务紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，提升公司总资产周转率、改善公司净资产收益率，提高公司的经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将严格按照调整后的建设计划进行投入和实施，提高募集资金的使用效益。 五、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 当前全球产业链、供应链正在重塑，基础设施建设能有力拉动全球经济成为各国的共识，全球基建市场的发展前景广阔，尤其是新兴市场、中东区域的基建需求和景气度持续提升。根据惠誉的报告显示，2023年，与发达市场0.6%的基建行业同比增长率相比，新兴市场的同比增长率达到4.6%。2023年中东北非地区的基建行业同比增长5.0%，高于全球基建行业2.3%的同比增长率。 根据《“一带一路”共建国家基础设施发展指数报告—2024年》显示，76个“一带一路”共建国家基础设施发展总指数由2023年的118升至119，基建总指数稳步回升，国际基建行业趋势向好；东南亚地区保持领先，沙特跃居首位；交通能源领域需求旺盛，设备制造和工业类基础设施潜力巨大；融资环境逐步改善，绿色转型步伐加快。得益于全球经济持续平稳复苏、全球性通胀得到有效控制、产业与科技变革成果扩大应用、区域及全球化合作回暖等利好因素，“一带一路”共建国家基础设施发展环境稳定、发展需求和发展热度升高，共建国家基础设施呈现稳中有升、持续向好的发展态势，市场前景可期。 公司对本次变更部分募集资金投资项目并延期已经过慎重考虑、科学决策，变更部分募集资金主要投资于各类场景下的施工机械设备，无法直接测算预期经济效益。但是设备实力的加强将有利于公司在全球市场的竞争地位和综合实力，有利于公司主营业务的发展和全球市场的拓展，进一步提升公司在全球的可持续盈利能力和股东回报，有利于提高募集资金的使用效率和净资产收益率，符合公司整体战略规划。 （二）风险提示 公司已就项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施涉及到的环节较多以及公司海外布局较广阔，可能面临宏观环境、区域市场、海外不同国家/地区政策调整等诸多不确定性因素，导致项目存在进度不及预期的风险。 公司将积极关注并提前研判相关政策及市场发展趋势，及时调整策略，保持积极沟通与协调，加强项目管理和内控管理，确保项目按计划实施，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法合规。 六、公司履行的决策程序 公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“总部基地升级及信息化建设项目”剩余的募集资金投入到首发的其他募集资金投资项目即“购置施工机械设备项目”，并延长该项目的实施周期为 48个月，该议案尚需提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目并延期，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 该事项尚需提交上海港湾 2024年第一次临时股东大会进行审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。 综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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