大众交通(600611):大众交通2024年第一次临时股东大会文件
大众交通（集团）股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会文件 二〇二四年八月 大众交通（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。 四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，经大会秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过 5分钟，发言次数限一次。与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。与会股东（或股东代理人）不得干扰大会的正常程序，不得干扰他人行使投票权或侵犯他人隐私权，与会股东（或股东代理人）仅有权知晓自己的投票情况。 八、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应当尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 九、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。 大众交通（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 二、 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 8月 26日 15：00 召开地点：上海市中山西路 1525号上海科技管理干部学院徐汇校区 三楼多功能厅 三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 8月 26日 至 2024年 8月 26日 股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 8月 26日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 8月 26日的 9:15-15:00。 议 程 1、 审议关于出售资产的议案 2、 大会提问与发言 3、 推举计票人和监票人、宣读大会工作人员名单及大会表决方法 4、 书面表决及表决票统计工作 5、 宣读大会表决结果 6、 律师宣读法律意见书 大众交通（集团）股份有限公司 关于出售资产的议案 各位股东： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2020年 4月，公司与民生证券签订《股份认购协议》，以 30,000万元认购民生证券发行的 220,426,157股股份。 2024年 5月 14日、8月 8日，公司与国联证券分别签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟以 57,585.41万元的价格向国联证券出售所持民生证券 220,426,157股股份（以下简称“标的资产”）；国联证券以发行 A股股份的方式支付对价，股份发行价格为 11.17元/股（国联证券第五届董事会第十六次会议的决议公告日前 120个交易日的 A股股票交易均价11.31元/股基础上，经其 2023年度权益分派实施完毕除息后的价格），相应公司以标的资产认购国联证券新增发行的 51,553,631股 A股股份（发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准）。 （二）本次交易的目的和原因 公司于 2020年通过增资的方式取得民生证券 220,426,157股股份，为民生证券的参股股东。本次交易公司通过出售所持民生证券 220,426,157股股份以获得国联证券发行的 A股股份，有利于提高公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置。 （三）公司董事会审议本次交易的情况 就公司参与本次交易，尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成公司的关联交易，也不构成公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易生效尚需履行的主要审批及其他程序 1、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准； 2、本次交易经有权国资监管机构批准； 3、本次交易经公司股东大会审议通过； 4、本次交易经国联证券股东大会、A股类别股东大会以及 H股类别股东大会批准； 5、本次交易经上交所审核通过； 6、本次交易经中国证监会同意注册； 7、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 二、交易对方情况介绍 公司名称：国联证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320200135914870B 成立时间：1999年 1月 8日 住所：无锡市金融一街 8号 法定代表人：葛小波 注册资本：283,177.3168万元人民币 主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。 主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。 关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。 资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。 国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易的标的资产为公司合法持有的民生证券 220,426,157股股份。公司所持标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本信息 本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
（三）交易标的主要财务信息 民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
四、标的资产的评估、定价情况 本次交易项下，标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。 为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具了《国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372号）。评估机构以 2024年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法对民生证券进行整体评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。 根据评估结果，民生证券的股东全部权益价值为 2,988,878.57万元，该评估结果已经有权国资监管机构备案。 在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意本次发行股份购买资产项下民生证券股份有限的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68万元，以此为基础确定公司所持民生证券 220,426,157股股份的转让价格为 57,585.41万元。 本次交易项下标的资产的交易价格，以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据并经双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 五、交易合同的主要内容 2024年 8月 8日，公司与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下： 协议甲方：国联证券 协议乙方：公司 （一）标的资产的转让对价及支付方式 甲方同意以发行 A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。 标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。 在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，同意本次发行股份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68万元，以此为基础确定乙方所持标的公司 220,426,157股股份的转让价格为 57,585.41万元。 （二）本次发行股份购买资产的方案 1、发行股份的种类和面值 国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 3、发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前 120个交易日甲方 A股股份的交易均价确定为 11.31元/股。（董事会决议公告日前 120个交易日 A股股份交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日 A股股份交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日 A股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。 2024年 6月 19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每10股派发现金红利 1.42元（含税），根据协议约定，甲方 2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调整为 11.17元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： P=P? D 10 派息： P 0 P? 1 (1? N) 送股或转增股本： P? A×K 0 P? 1 (1? K) 配股： P??D A×K 0 P? 1 (1??KN) 三项同时进行： 4、发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积（舍尾取整）。 根据前款公式及上述标的资产转让对价，乙方在本次发行股份购买资产项下取得甲方新增发行的 A股股票数量为 51,553,631股。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若国联证券发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及本协议的约定进行相应调整，发行股份数量随之调整。 5、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。 （三）债权债务处理及员工安置 本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。 本次购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。 在协议约定股份限售期内，对于因乙方故意或者重大过失导致且未告知甲方的：1）标的公司或其子公司在交割完成日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；2）因交割完成日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿导致甲方或标的公司或标的公司子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在审计基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，乙方应按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向甲方予以补偿。 针对前款约定的乙方的补偿责任，如标的公司及其子公司前述损失金额累计不超过 10,000万元人民币，乙方无需向甲方补偿；如标的公司及其子公司前述损失累计超过 10,000万元人民币，则乙方应就标的公司及其子公司包括 10,000万元人民币在内的全部损失按照前款约定向甲方补偿。乙方应承担的补偿责任金额以其取得标的资产的金额（包括但不限于增资价款、股权转让价款等）为限。 （四）标的资产交割 在协议规定的生效条件成就后，乙方应督促标的公司按本协议规定向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付，并将所发行的股份登记于乙方名下。 双方同意并确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。 本协议规定的生效条件全部成就后的 20个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。 双方应在本次发行股份购买资产涉及的全部标的资产过户至甲方名下之后尽快办理本次发行股份购买资产的新增股份发行工作，并尽力于 20个工作日内但至迟不应晚于 30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 （五）过渡期损益安排 除协议另有约定外，标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。 （六）过渡期间安排 乙方在协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。 在协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许（即不得在股东大会上投赞成票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成票）标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： 1、分立、合并、增资、减资或变更标的公司股份结构； 2、修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限； 3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产构成了实质影响； 4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； 5、日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为； 6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬； 7、签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议； 8、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策； 9、利润分配； 10、其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。 本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定按照本次发行股份购买资产前持有标的公司的股份比例向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。 （七）协议的生效、变更、补充和终止 协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立。协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效： 1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及 H股类别股东大会批准。 2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。 3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。 4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。 5、本次发行股份所涉及的 H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认可。 6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。 7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。 8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。 9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。 10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。 11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果出现本协议规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门、监管机构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （八）违约责任 对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。 在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 六、出售资产对公司的影响 通过本次交易，公司将持有的民生证券股份置换为国联证券 A股股份，资产的流动性得到加强，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置。 本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次受让方国联证券为 A+H股上市公司，其采用发行 A股的方式支付，结合其资信状况，公司认为受让方有能力履行本协议。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用公司资金等方面的情况。 以上议案，请予审议。 大众交通（集团）股份有限公司 2024年 8月 中财网
 |