博通股份(600455):修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案

时间：2024年08月16日 16:10:28 中财网

原标题:博通股份:关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案

关于修订《西安博通资讯股份有限公司章程》的议案
各位董事：
一、根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的制定和修订情况，结合西安博通资讯股份有限公司（简
称“博通股份”、“公司”）具体情况，公司拟对《西安博通资讯股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第十三条 公司的经营宗旨：利用人才优势，推动大型企业应用软 件产业化、国际化发展。	第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，锐意进取，创新发展，为客 户创造价值，为股东创造利润，为员工创造机会。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司提供财务资助、提供担保的审批权限，按照公司章程第四十二条 规定执行。 除提供财务资助、提供担保之外，公司发生的交易达到下列标准之一 的，公司应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上、且绝对金 额超过5000万元；
	（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上、且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条 提供担保事项和提供财务资助事项。 公司提供担保事项，都应当经过公司董事会审议。属于下列情形之 一的提供担保，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
	（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助事项，都应当经过公司董事会审议。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 属于下列情形之一的提供财务资助，还应当在董事会审议通过后提 交公司股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前两款规定。 违反公司章程的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依照相 关法律法规及公司章程、公司制度有关规定追究相关人员的责任。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上 一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提 名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一 届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以 后各届监事会成员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会选举两名以上独立董事的，公司应当实行累积投票制。中小 股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一拾四条 董事会由5-11名董事组成，其中，应当有1/3以 上独立董事。董事会设董事长1人。	第一百一拾四条 董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
	（二）向公司董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开公司董事会会议； （四）依法公开向公司股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一拾五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散	第一百一拾五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本公司章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数、并由独立董事担任召集人（委员会 主任）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会的召集人（委员会主任）由独立董事中会计专业人士担任。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 单次涉及金额在净资产（经最近审计后）20%以下 的对外投资（全年累计金额不超过经年度审计后净资产的45%）； 单次涉及金额在净资产（经最近审计后）10%以下的对外担保或抵 押（全年累计金额不超过经年度审计后净资产的20%）； 单次涉及金额在净资产（经最近审计后）15%以下的基建、技改项 目（全年累计金额不超过经年度审计后净资产的30%）； 单次出售或购买的资产总额占公司总资产（最近经审计后）的20% 以下的资产处置（全年累计金额不超过经年度审计后总资产的30%）。 具体项目实施后，董事会要向股东大会作详细报告。 超过上述条款的对外投资、担保或抵押、基建、技改项目、出售资 产等，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十八条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 提供财务资助。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 法律、法规、部门规章和公司章程等规定由公司董事会审议的事项， 应当经董事会审议。

二、相关说明
1、该议案经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。该议案为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意为审议通过。

2、股东大会授权董事会指定专人办理与本次公司章程修订相关的工商变更登记、备案、审批手续等具体工作，并授权董事会及其
指定办理人按照工商行政管理部门或其他相关政府部门的审批意见或要求，对本次公司章程修订内容进行相应调整。

3、本次《公司章程》最终修订内容，以工商行政管理部门的登记备案结果为准。

请各位董事审议。 西安博通资讯股份有限公司 2024年8月16日