博通股份(600455):博通股份董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定、以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，向股东大会汇报工作。 董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况。公司应当优化董事特别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其 他必要条件。 第二章 董事 第三条 董事由自然人担任。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规、部门规章、或《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事就任时间为股东大会决议通过之日。 第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事根据《公司法》《公司章程》及本规则的规定参加董事会会议并行使表决权。 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的组成和职权 第十五条 董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向公司董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开公司董事会会议； （四）依法公开向公司股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数、并由独立董事担任召集人（委员会主任）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的召集人（委员会主任）由独立董事中会计专业人士担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十八条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 提供财务资助。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 法律、法规、部门规章和公司章程等规定由公司董事会审议的事项，应当经董事会审议。 第十九条 公司提供担保事项，都应当经过公司董事会审议。属于下列情形之一的提供担保，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反公司章程的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依照相关法律法规及公司章程、公司制度有关规定追究相关人员的责任。 第二十条 公司提供财务资助事项，都应当经过公司董事会审议。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 属于下列情形之一的提供财务资助，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第二十一条 公司董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当提交公司股东大会审议的，须按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，提交公司股东大会予以审议。 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当提交公司董事会审议的事项，须按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，提交公司董事会予以审议。 第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事长 第二十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事长一人，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会秘书和证券投资部 第二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜，负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 公司设证券投资部，处理董事会日常事务。 第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、主要股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、上海证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。 第二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书； （一）《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形，本规则规定的不得担任公司董事的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第六章 董事会会议的召开 第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十一条 董事会每年至少在每半年召开一次定期会议，由董事长召集和主持。定期会议应当在会议召开10日以前通过邮件、传真、电子文件或专人通知全体董事和监事。 第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开至少2日前通过电话、或传真、或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话、或传真、或电子邮件通知召开。 第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为直接送达、电子邮件、邮寄、传真或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受第三十二条规定的通知期限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议材料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于本议事规则中特别说明的应当由董事会审议的特别事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他高级管理人员、以及与所议议题相关的其他人员，根据需要列席会议。 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第四十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事应当委托其他非关联董事代为出席，不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事应当委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十二条 董事会及专门委员会的会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第七章 董事会会议的提案、议事和表决 第四十三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四十五条 董事可以在会前、会中向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息和有关事项的解释说明。 第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十七条 出席董事会会议的董事应当逐一对各项提案发表明确的意见。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 第四十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十九条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事和记录人应在记录上签名。董事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。 第五十条 董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表示异议、反对，并记载于会议记录或决议的，该董事可以免除责任。 第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书和证券投资部负责保管。董事会会议档案的保存期限至少为10年。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在公司依法定程序将监事会决议及所议事项公开披露之前，参会董事和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议及所议事项内容保密的义务。 第八章 董事会决议的执行 第五十三条 董事会对相关事项或议案做出决议后，由董事会区分不同情况予以办理：对于应当提交股东大会审议的，董事会应当将该等事项或议案提请股东大会予以审议；对于无需提交股东大会审议的，董事会将该等决议事项交由总经理负责落实和执行。 第五十四条 总经理应当将相关决议事项的落实和执行情况向董事会报告。 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事汇报执行情况。 第九章 附则 第五十五条 本规则由董事会负责制定和修订，自股东大会审议通过之日起开始实施。 第五十六条 本规则未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。本规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十七条 本规则由董事会负责解释。 中财网
 |