迦南科技(300412):董事会秘书工作制度（2024年8月）
董事会秘书工作制度 （经2024年8月15日公司第六届董事会第二次会议审议通过） 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 1 第二章 董事会秘书的任职资格................................................................................ 1 第三章 董事会秘书的职责与任免............................................................................ 2 第四章 董事会秘书的工作细则................................................................................ 4 第五章 董事会秘书的工作程序................................................................................ 5 第六章 附则................................................................................................................ 6 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《浙江迦南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所的指定联络人并负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书辞职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第三章 董事会秘书的职责与任免 第七条 董事会秘书应对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第三条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的工作细则 第十六条 董事会秘书应当负责做好以下有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； （四）依照有关法律、法规及深交所的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应当负责做好以下有关股东大会的工作事项 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会会议的筹备工作； （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东大会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会； （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录。 （八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条 董事会秘书根据有关法律、法规及公司另行制定的信息披露制度履行信息披露相关职责。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十九条 公司加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及交易所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。 第二十一条 在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第二十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。 第二十四条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 第二十六条 本制度的修改及解释权属于董事会。 第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。 浙江迦南科技股份有限公司 2024年8月15日 中财网
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