[担保]迦南科技(300412):对外担保管理制度（2024年8月）
对外担保管理制度 （经2024年8月15日公司第六届董事会第二次会议审议通过） 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 对外担保的审查和批准.......................................2 第三章 对外担保的风险管理.........................................3 第四章 责任和处罚.................................................5 第五章 附则.......................................................5 第一章 总则 第一条 为规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江迦南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司及控股子公司对外担保适用本制度，但不包括控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。 第四条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。 第六条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度的规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二章 对外担保的审查和批准 第七条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司章程》、《上市规则》等规定提交董事会或股东大会审议，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一） 企业基本资料、经营情况分析报告； （二） 最近一期审计报告和财务报表； （三） 主合同及与主合同相关的资料； （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五） 本项担保的银行借款还款能力分析； （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十条 公司应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告： （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展 前景； （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形； （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 没有其他法律风险。 第十一条 公司董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保： （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 提供虚假资料的； （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四） 经营状况恶化、资信不良的； （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时召开专门会议，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三章 对外担保的风险管理 第十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期间； （六） 各方的权利、义务和违约责任； （七） 双方认为需要约定的其它事项。 第十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第十四条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司指定部门备案。 第十五条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第十六条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第十七条 公司有应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。 第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条 公司应指定部门具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四章 责任和处罚 第二十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十一条 公司董事、总裁及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 浙江迦南科技股份有限公司 2024年8月15日 中财网
 |