迦南科技(300412):子公司管理制度（2024年8月）
子公司管理制度 （经2024年8月15日公司第六届董事会第二次会议审议通过） 目 录 第一章 总则 ........................................................... 1 第二章 人事管理 ....................................................... 2 第三章 财务管理 ....................................................... 2 第四章 经营决策管理 ................................................... 3 第五章 信息管理 ....................................................... 3 第六章 检查与考核 ..................................................... 4 第七章 附 则 .......................................................... 4 第一章 总则 第一条 为了规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江迦南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。 第二条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。 第三条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及公司业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产的子公司，包括：（一）独资设立的全资子公司；（二）公司直接或间接控股在50%以上的子公司；（三）公司为第一大股东或实际控制的子公司。公司所属分公司等分支机构，须遵守本制度的相关规定。 第四条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。 第二章 人事管理 第五条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 财务管理 第八条 公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。 第九条 子公司应每月向公司递交上一月度财务报表，每季度向公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告，年度报告至少包括业绩报告、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第四章 经营决策管理 第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程规定的权限, 应提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对总裁决策权限的规定，属于公司董事会授权总裁决策的范围内的，应提交公司董事长审议。 上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实公司决策。 子公司发生的上述交易事项的金额，依据公司章程以及公司对总裁权限的规定，属于公司董事会授权总裁决策的范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。 第十三条 对于子公司发生本制度第十二条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。 第十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息管理 第十五条 子公司的信息披露事项，依据《信息披露事务管理制度》执行。 第十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第十七条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚。 第十九条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第六章 检查与考核 第二十条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。 第二十一条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据应于每年度结束后一个月内向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第七章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起施行。 浙江迦南科技股份有限公司 2024年8月15日 中财网
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