凯莱英(002821):2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为57,540股，并同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下： 一、股权激励计划简述及实施情况 1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。 6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 13、2022年 3月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 26,200股进行回购注销的处理。 14、2022年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 15、2022年 6月 9日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,200股进行回购注销的处理，并于 2022年 7月 9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 16、2022年 9月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2022年 7月 21日完成 2021年度权益分派实施，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 4股。首次授予回购价格由 115.97元/股变为 82.26元/股，首次授予股份数量从 947,100股变更为 1,325,940股；预留授予回购价格由 149.2元/股变为 106.06元/股，授予股份数量从 105,600股变更为 147,840股；同意对离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 19、2023年 7月 17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年 6月 9日召开 2022年度股东大会，审议通过了《公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 6月 28日在 A股实施完毕，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由 82.26元/股变为 80.46元/股；预留授予回购价格由 106.06元/股变为 104.26元/股；同意对冯红康等 8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 20、2023年 9月 13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020年离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票进行回购注销的处理，同意预留授予部分31名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 60,480股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。 22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。 23、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，并已完成上述股份的回购注销，于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 24、2024年 3月 15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 420股进行回购注销的处理，同意 194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170股。披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 25、2024年7月10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2024年6月6日召开2023年度股东大会审议通过了2023年年度权
四、薪酬与考核委员会意见 按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为57,540股。 因此，我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。 五、监事会意见 监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授预留限制性股票的29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为57,540股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的预留限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。 六、律师出具的法律意见书 北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 七、备查文件 1、第四届董事会第五十五次会议决议； 2、第四届监事会第四十二次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议； 4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 二〇二四年八月十七日 中财网
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