凯莱英(002821):凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分 第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销 相关事宜的法律意见 德恒 01F20200198-17号 致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“第三个解锁期解锁”或“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销的相关事项出具本法律意见书。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁及部分限制性股票回购注销的相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁及部分限制性股票回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的实施情况 1. 2020年 6月 23日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2. 2020年 6月 24日至 2020年 7月 3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟激励对象提出异议。2020年 7月 4日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3. 2020年 7月 9日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4. 2020年 8月 12日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5. 2020年 9月 8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 215名激励对象实际授予 1,018,000股限制性股票，公司股本由 231,319,762股增加至 232,337,762股，并于 2020年 9月 9日完成股票登记。 6. 2020年 12月 21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7. 2021年 2月 9日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000股进行回购注销的处理，并于 2021年 3月 24日完成回购注销工作。 8. 2021年 7月 30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2021年 7月 13日实施权益分派，每 10股派现金 6.00元，激励对象首次授予价格由 116.57元/股变为 115.97元/股，预留授予价格由 149.88元/股变为149.28元/股；同意对 2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9. 2021年 8月 18日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 同意对 2名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理，并于 2021年 9月 14日完成回购注销工作。 10. 2021年 11月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意 211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 389,400股；同意对 1名离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11. 2022年 1月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12. 2022年 3月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股票 26,200股进行回购注销的处理，并于 2022年 7月 9日完成回购注销工作。 13. 2022年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 14. 2022年 6月 9日，公司召开 2021年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,200股进行回购注销的处理，并于 2022年 7月 9日完成回购注销工作。 15. 2022年 9月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2022年 7月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 4股。首次授予回购价格由 115.97元/股变为 82.26元/股，首次授予股份数量从 947,100股变更为 1,325,940股；预留授予的回购价格由 149.28元/股变为 106.06元/股，预留授予股份数量从 105,600股变更为 147,840股；同意对 5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 16. 2022年 10月 28日，公司召开 2022年第四次临时股东大会、2022年第四次 A股类别股东大会及 2022年第四次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并于 2023年 2月 9日完成回购注销工作。 17. 2023年 3月 2日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 387,030股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 18. 2023年 7月 17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 6月 28日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。首次授予回购价格由 82.26元/股变为 80.46元/股；预留授予的回购价格由 106.06元/股变为 104.26元/股；同意对首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 19. 2023年 9月 13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象 OLIVIA KANG该 3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 10,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 20. 2023年 10月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY、刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票，并于 2024年 3月 26日完成回购注销工作。 21. 2023年 12月 22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,260股进行回购注销的处理。 22. 2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票，并于2024年 3月 26日完成回购注销工作。 23. 2024年 3月 15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 420股进行回购注销的处理；同意 194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170股。 24. 2024年 7月 10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2024年 6月 28日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由 80.46元/股变为 78.66元/股；预留授予部分回购价格由 104.26元/股变为 102.46元/股。 25. 2024年 7月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会、2024年第四次 A股类别股东大会及 2024年第四次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 420股进行回购注销的处理，并于 2024年 8月 15日完成回购注销工作。 二、本次激励计划第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销的批准和授权 2024年 8月 16日，公司召开第四届董事会第五十五次会议、第四届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1名预留授予的离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,680股进行回购注销的处理；同意预留授予部分 29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为57,540股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况 （一）本次解锁涉及的锁定期已届满 根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2021年2月9日-2024年2月8日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3个月（即2024年2月9日-2024年5月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2024年5月9日-2024年8月8日）。 经公司第四届董事会第五十五次会议审议，自 2024年 8月 9日起，公司本次激励计划预留授予部分可按规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。 （二）本次解锁条件已达成 根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第三个锁定期解锁需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
（三）本次解锁的激励对象及股票数量 根据《激励计划》的有关规定，本次可解锁的限制性股票数量为 57,540股，具体情况如下：
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 （四）本次解锁的后续事项 本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记四、本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关事项 （一）回购注销的原因与依据 公司原限制性股票激励对象孙学惠已从公司离职，根据《激励计划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，离职激励对象孙学惠持有的限制性股票将由公司回购注销。 （二）回购注销的数量和价格 2024年 7月 10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2024年 6月 28日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18元（含税）。 本次权益分派实施后，根据公司《激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。” 预留授予限制性股票回购价格的调整如下： P＝P0－V＝104.26-1.8=102.46元/股 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。 根据上述调整方法，预留授予限制性股票回购价格调整为 102.46元/股。 公司于 2024年 8月 16日召开第四届董事会第五十五次会议、第四届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为 102.46元/股，回购数量为 1,680股。 本次回购注销完成后，2020年限制性股票预留授予激励对象人数由 30人调整为 29人，预留授予总量由 218,260股调整为 216,580股。 （三）回购的资金来源 公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 172,132.80元，本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。 本法律意见正本一式肆份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 经办律师： 孙艳利 经办律师： 张晓彤 年 月 日 中财网
 |