神马股份(600810):中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融服务框架协议的核查意见
关于神马实业股份有限公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司 续签金融服务框架协议的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签金融服务框架协议暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 2021年9月公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三年。 为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。 财务公司为公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）财务公司基本情况 公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司 法定住所：河南省平顶山市矿工中路21号 法定代表人：刘晓军 注册资本：300,000万元 经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）股权结构 截止本核查意见出具日，财务公司股权结构如下：
财务公司2023年及2024年1-6月主要财务数据如下： 单位：万元
（四）关联方关系 中国平煤神马集团持有神马股份60.75%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有财务公司51%的股权，是财务公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 三、关联交易协议的主要内容 甲方：中国平煤神马集团财务有限责任公司 乙方：神马实业股份有限公司 （一）服务内容及费用 1.存款业务 （1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。 （2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。 2.结算业务 乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。 3.贷款业务 经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。 4.票据、担保等业务 根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。 5.财务、融资顾问业务和信用鉴证及相关的咨询、代理业务 根据乙方及其下属公司业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。 6.经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务 为满足乙方及其下属公司业务需要，甲方同意根据乙方及其下属公司申请，为乙方及其下属公司提供经国家金融监管部门批准从事的其他业务，服务收费不高于乙方及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。 乙方预计未来3年每年向甲方申请的贷款、票据承兑和贴现等形式的授信总额为人民币60亿元，甲方将根据乙方及其下属公司申请按照每笔业务具体情况进行审批。 （二）乙方及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。 （三）甲方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。 （四）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 （五）协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准方能生效。 在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案表决时予以回避。 （六）协议有效期三年，自2024年9月8日起计算至2027年9月7日。如在协议有效期内任何一方欲终止协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，协议终止。 四、关联交易的目的及对公司的影响 财务公司为公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，公司持有财务公司14%的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益。本次续签《金融服务框架协议》有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 五、关联交易的审议程序及信息披露情况 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。 公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过了该议案，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 公司发布的《神马实业股份有限公司关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融服务框架协议的公告》，披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的审核意见，关联董事回避表决，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融服务框架协议的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王寒冰 程宣启 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |