[担保]新奥股份(600803):新奥股份关于全资子公司为拟参股公司提供担保
关于全资子公司为拟参股公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 被担保人名称：Gas Shanghai Pte. Ltd.（以下简称“Gas Shanghai”）。上述被担保人非上市公司关联人。 新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 ENN LNG (Singapore) PTE. LTD（中文名称“新奥液化天然气（新加坡）私人有限公司”，以下简称“新奥新加坡”）拟收购 Gas Shanghai 3%的股权，本次担保协议签署时 Gas Shanghai将成为公司的参股公司。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥新加坡本次拟为 Gas Shanghai担保的金额为 847万美元以及或有的延迟支付利息、相关费用，已实际为 Gas Shanghai提供的担保余额为 0元。 ? 本次担保是否有反担保：否 ? 对外担保逾期的累计数量：无 ? 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产的 50%、被担保子公司存在资产负债率超过 70%的情况，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 因公司 LNG贸易业务对船舶运力的需要，公司及新奥新加坡作为联合租船人，与 Gas Shanghai签署了项目租船合同。同时，新奥新加坡拟收购 Gas Shanghai 3%的股权（该收购事项未触及披露标准，不构成应披露的重大交易），股权收购完成后，Gas Shanghai将成为公司的参股公司。 （一）拟参股公司 Gas Shanghai作为投资主体，与沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶工业贸易有限公司组成的联合卖方（以下简称“联合卖方”）签署一艘 LNG船舶的造船合同，Gas Shanghai需向联合卖方承担船舶建造价款等相关款项的付款义务。就此义务，新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%股权后，按持有股权比例为 Gas Shanghai提供非连带责任保证担保，所承担担保金额包括船舶部分分期价款的 3%（即 212万美元），以及延期支付的利息费用的 3%。 （二）Gas Shanghai与交银金融租赁有限责任公司子公司 Xiang T9 SG International Ship Lease Pte. Limited（以下简称“Xiang T9 SG”）签署该艘 LNG船舶的融资租赁合同，通过船舶融资租赁方式进行船舶融资。拟融资金额上限为2.12亿美元，融资合同期限为船舶交付后 20年。Gas Shanghai需向 Xiang T9 SG承担船舶租赁租金等款项的付款义务，新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%股权后，按持有股权比例为 Gas Shanghai向 Xiang T9 SG提供非连带责任保证担保，所承担担保金额包括船舶租赁租金本金的 3%（即 635万美元），以及合同提前终止解约费用、应付利息、延迟支付利息等相关款项付款义务的 3%。此外，新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%的股权后，将此部分股权质押给 Xiang T9 SG作为此次船舶租赁融资的增信担保。如 Gas Shanghai发生融资协议项下违约情形时，可选择执行上述一项或多项担保措施，最终承担担保责任不超过新奥新加坡对应股权比例所承担义务。 Gas Shanghai其他股东亦会按各自持股比例为其提供上述担保。 2024年 8月 16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司为拟参股公司提供担保的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。 二、拟参股公司基本情况 公司名称：Gas Shanghai Pte. Ltd. 成立日期：2022年 11月 15日 注册地点：新加坡 注册资本：4800万美元 股权结构：Ocean Classic Limited持股 70%，Ocean LNG Kylin 2205 Limited持股 30%（Ocean Classic Limited及 Ocean LNG Kylin 2205 Limited非公司关联方） 公司介绍：Gas Shanghai作为在新加坡注册成立的船舶资产公司，与公司及新奥新加坡签订船舶运力使用协议，所拥有的 LNG船舶将服务于新奥新加坡长期 LNG资源采购运输。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，其总资产为 4,800.03万美元，总负债为 0.19万美元，资产负债率为 0.004%，净资产为 4,799.84万美元，2023年1-12月，营业收入为 0万美元，净利润为-0.16万美元（以上数据经审计）。截至 2024年 6月 30日，其总资产为 7,067.76万美元，总负债为 2,286.48万美元，资产负债率为 32.35%，净资产为 4,799.28万美元，2024年 1-6月，营业收入为0万美元，净利润为-0.56万美元（以上数据未经审计） Gas Shanghai不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人，公司与其不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。 三、拟签署担保协议的主要内容 （一）向联合卖方提供的担保 1、担保范围及担保方式 Gas Shanghai与联合卖方签署一艘 LNG船舶的造船合同，根据合同约定，Gas Shanghai需承担船舶建造价款等款项的付款义务。新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%股权后，按持有股权比例为 Gas Shanghai提供非连带责任保证担保。 新奥新加坡向 Gas Shanghai提供担保的范围，包括 Gas Shanghai与联合卖方合同约定付款义务对应持股比例所应承担的款项，即船舶部分分期价款的 3%（即 212万美元），以及延期支付的利息费用的 3%。如 Gas Shanghai未按造船合同的约定按时履行付款义务，新奥新加坡应按协议约定承担担保义务。 2、担保期限 根据造船合同付款条款，船舶价款根据船舶建造进度分五期按比例支付，担保期限为担保协议签署后至第四期船舶价款完成付款。 担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。 （二）向 Xiang T9 SG提供的担保 1、担保范围及担保方式 Gas Shanghai与 Xiang T9 SG签署该艘 LNG船舶的融资租赁合同，通过船舶融资租赁方式进行船舶融资。拟融资金额上限为 2.12亿美元，融资合同期限为船舶交付后 20年。Gas Shanghai需向 Xiang T9 SG承担船舶租金及合同提前终止解约费用、延迟支付利息等相关款项的付款义务，新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%股权后，按照持有股权比例为 Gas Shanghai向 Xiang T9 SG提供非连带责任保证担保。 新奥新加坡向 Gas Shanghai提供担保的范围，包括 Gas Shanghai与 Xiang T9 SG签订合同约定付款义务对应持股比例所应承担的款项，即船舶租赁租金本金的 3%（即 635万美元），以及合同提前终止解约费用、应付利息、延迟支付利息等相关款项付款义务的 3%。此外，新奥新加坡将在持有 Gas Shanghai 3%的股权后，将此部分股权质押给 Xiang T9 SG作为此次船舶租赁融资的增信担保。在Gas Shanghai发生融资协议项下的违约情形时（包括借款人拖欠本金、利息、费用，违反所做的保证与承诺或有其他不履行融资协议义务的行为，发生其他严重影响其偿债能力的情形等），可选择执行上述一项或多项担保措施，最终承担担保责任不超过新奥新加坡对应股权比例所承担义务。 2、担保期限 担保期限为担保协议签署日至船舶交付后 20年。 担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。 四、本次担保的必要性和合理性 本次新奥新加坡为拟参股公司提供担保以满足自身 LNG贸易运力需求，有利于公司进一步构建国际 LNG运力池，打造天然气全场景生态。本次为其业务开展提供担保属于正常商业行为，Gas Shanghai其他股东亦会按各自持股比例为其提供上述担保。 本次作为被担保对象的拟参股公司依托签订的长期 LNG运力使用协议，在担保期内将稳健经营，违约风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。 五、董事会意见 公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司为拟参股公司提供担保的议案》，本次担保基于参股公司经营发展需要，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。 六、累计对外担保情况 截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额为人民币 237.29亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额 0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币 0.22亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币 0.07亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司已实际提供对外担保余额占公司2023年末经审计净资产的 100.31%。 特此公告。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 17日 中财网
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