上海港湾(605598):2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年8月 会议资料目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3 关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案............................ 5 关于修订《子公司利润分配管理制度》的议案........................... 13 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和《上市公司股东大会规则》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，特制定本须知。 一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加本次会议的股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、股东大会见证律师、股东大会工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东或股东代表发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。股东或股东代表发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决时，股东或股东代表不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、对于股东或股东代表提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答复。 对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。 七、出席股东大会的股东或股东代表中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或股东代表可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东或股东代表对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间： 1、现场会议：2024年9月4日（星期三）下午15:00 2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、会议召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室 三、会议议程： （一） 股东大会签到 （二） 15点整，主持人宣布会议开始 （三） 主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介绍列席会议人员情况 （四） 推举计票人及监票人 （五） 审议以下议案 1、 审议《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》 2、 审议《关于修订<子公司利润分配管理制度>的议案》 （六） 股东（股东代表）发言及公司回答股东提问 （七） 股东（股东代表）对议案进行表决 （八） 宣布表决结果 （九） 主持人宣读本次股东大会会议决议 （十） 律师发表本次股东大会见证意见 （十一） 出席会议的董事、监事及高级管理人员签署股东大会会议记录 （十二） 主持人宣布会议结束
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目并延期的情况 根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止募投项目“总部基地升级及信息化建设项目”，并将剩余资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用途进行变更，用于实施“购置施工机械设备项目”，约占公司首次公开发行募集资金总额的20.39%。 为了配合工程项目的进度和公司发展规划，公司拟延长上述募投项目的实施周期，“购置施工机械设备项目”的实施周期拟延长为48个月。 本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 “总部基地升级及信息化建设项目”系公司结合当时市场环境及公司实际情况等因素制定的，希望升级建设上海运营总部，吸纳更多高学历、复合专业人才，缓解业务规模扩大所导致的新增办公空间需求，满足经营发展需要，并配备相应的软硬件设备，对公司工程管理的信息化水平进行升级建设，进一步提升公司管理水平与服务能力。项目原计划使用募集资金投入12,697.65万元，该项目实施主体为上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、上海鑫隆望国际贸易有限公司。 截至2024年8月9日，该项目已累计使用募集资金2,808.89万元，主要通过建设和升级施工分析系统、施工记录分析云平台系统、集团项目管理系统云平台、项目人员远程培训系统等，实现公司不同区域施工设备数据的实时监测、传输等功能。从项目预算，进度计划以及成本开销等多个维度精细化管理，在很大程度上提升了公司项目管理的智慧化水平和管理效率，为全球项目的成功实施保驾护航，有效增强了公司在全球市场的核心竞争力。该项目剩余尚未使用的募集资金共10,596.34万元（包括扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）存放于公司的募集资金专户中。 （二）变更的具体原因 公司拟变更募集资金投资项目的主要原因如下： 1、外部宏观环境发生了较大变化 今年来国内外市场环境及政策发生变化，2024年1-6月全国房地产办公楼投资(累计值)为2,160.45亿元，累计下降5.6%，上海办公楼空置率持续走高，租金持续下跌，整体市场呈现疲弱态势。从审慎和资金效益最大化的角度来说，租赁相比购买办公楼房的方式可有效减少公司的成本支出。同时，公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司，境内自有办公楼及租赁办公楼可以满足现阶段集团总部需要。未来公司将根据相关市场变化、公司运营情况等综合考虑，择机使用自有资金建设原项目。 2、购置施工机械设备项目符合募集资金投向、市场实际需求及公司发展方向 2024年以来，东南亚、中东等区域基础设施建设发展需求稳步释放，发展热度持续提高。根据公司2024年一季度新签订单显示，境外新签约5.8亿元人民币，较去年同期实现100%增长，尤其中东区域，项目数量和体量均呈现大幅提升态势。 海外市场设备租赁成本较高，当项目实施周期超过6个月时，租赁设备的成本会蚕食项目的大部分利润。同时，地基处理行业的工程项目均为非标准型项目，在某些特殊设备市场，租赁不能满足公司及项目的需求。 公司秉持将上海港湾打造成世界一流的岩土工程综合服务提供商的企业愿景，将募集资金投资于先进的施工机械设备，能够直接推动公司岩土工程综合一体化的定制化服务升级，同时改善公司的总资产周转率和净资产收益率，提升在全球市场的份额，为股东创造更多的价值，以更高标准输出高质量“一带一路”的企业标杆形象。相比之下，购买办公楼房在短期内对公司的主营业务发展贡献相对有限。 3、快速变化的市场环境中资金灵活的必要性 今年来，面对宏观经济的波动、行业竞争的加剧以及市场需求的变化，如果将大量募集资金用于购买办公楼，会导致资金被长期锁定，削弱公司应对市场变化和抓住新发展机遇的能力。在竞争激烈、变化迅速的全球基建市场中，公司需要保持资金的灵活性，以便能够及时投入到新兴市场拓展、设备升级等方面，提升公司的核心竞争力。 综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则，为更好的提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，拟将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期,具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用于“购置施工机械设备项目”。 上述募集资金用途变更事项经股东大会审议通过后及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理“总部基地升级及信息化建设项目”的募集资金账户的注销手续。 （三）项目建设周期延期 上述募集资金变更后，“购置施工机械设备项目”的建设周期拟延长为48个月。 三、调增募投项目的具体内容 （一）项目基本情况 1、项目名称：购置施工机械设备； 2、项目实施主体：上海港湾、上海龙湾国际贸易有限公司、上海隆湾国际贸易有限公司、上海鑫隆望国际贸易有限公司； 3、项目投资规模：公司拟将原项目剩余的募集资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期，具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）投入本项目，本项目所需的其余资金由该项目原剩余募集资金及公司自筹解决。 4、项目实施内容：拟添置履带吊、大能级履带式强夯机、大功率电动振动锤、振冲器、多功能旋挖钻机、高速液压夯实机RIC、大型液压履带式/步履式多功能桩架、智能真空设备等大型智能化工程施工机械设备。 5、项目建设周期：本项目建设周期从36个月延长为48个月。 6、经济效益：主要投资于各类场景下的施工机械设备，无法直接测算预期经济效益，将有助于进一步提高公司在全球范围内的业务承接能力和可持续盈利水平，并能帮助公司提高总资产周转率和净资产收益率。 （二）项目的必要性和可行性分析 1、符合高质量共建“一带一路”的国家愿景 2013年国家提出共建“一带一路”的宏伟倡议。十年来，共建“一带一路”以互联互通为主线，不断拓展合作领域，为世界经济增长挖掘新动力，为全球发展事业开辟新空间，为国际经济合作打造新平台，为构建人类命运共同体贡献了中国智慧、中国方案、中国力量，成为了造福世界的“发展带”和惠及各国人民的“幸福路”。国家支持民营企业立足自身实际，通过加强品牌建设，提升“中国制造”美誉度，鼓励民营企业拓展海外业务，积极参与共建高质量“一带一路”，有序参与境外项目。 项目的实施可充分提升公司在相关施工设备的优势，增强公司在全球范围内承接大型工程项目的能力和项目的工程质量，改善公司总资产周转率和提升净资产收益率，继续将“一带一路”沿线市场做深做实。公司业务范围覆盖中国、东南亚、南亚、中东、拉美等多个地区，自2008年出海至今，通过自主研发的“高真空”系列工艺技术，深度参与“一带一路”国家的不良土壤改良和地基处理工程，通过提供绿色降碳的解决方案，输出绿色基础设施标准助力当地发展，极大改善了沿海沿岸地区的生态环境和居民生活环境，并为当地培养了大量熟悉国际标准的专业技能人才，为东道国探索绿色转型、可持续发展贡献力量。 2、有利于公司抓住全球基建市场的发展机遇，提升市场份额 当前全球基建市场的发展前景广阔，尤其是发展中国家的基建需求旺盛。据牛津研究院发布的报告显示，到2040年全球基建投资需求将达到94万亿美元。但全球各地区基建发展并不均衡，以亚非拉为代表的发展中国家正处于工业化、城市化的起步或加速阶段。依托良好稳定的发展环境和显著的成本优势，东南亚地区的基础设施发展指数排名榜首，新加坡、印尼、马来西亚、泰国等多个国家在2023年出台包括税收减免、投资补贴等优惠政策，对外商及国际投资者的吸引力进一步增强，进一步刺激了基建投资的需求。沙特、阿曼、阿联酋等中东国家积极推广开放的市场经济政策和优惠的税收政策，持续优化投资环境，希望促进国家的经济多元化发展，2023年中东市场新签基建项目金额持续上升，成为全球关注的新热点。 公司通过购置先进的施工机械设备，可以进一步提升公司在和Keller、Menard等全球领先企业竞争时的核心优势，抓住海外基建市场蓬勃发展的机遇，推动业务规模的持续增长，提升公司在全球岩土工程行业的市场份额和投资回报。 3、公司领先的行业地位与优质的客户资源为项目实施提供支撑 公司作为软弱地基处理行业的领军企业，已经在岩土工程领域深耕多年，凭借深厚的技术储备、一体化的综合服务能力以及全球700余个标杆性项目的工程业绩开拓市场并获得客户认可，为本项目所购置的设备使用奠定了良好的基础。 未来，公司将紧跟全球岩土工程行业发展趋势，将优势区域做深做实，并努力拓展新的区域市场，为设备的使用创造更多机会。公司将不断获取新的订单，保证本项目所购置的设备得到充分利用，不会出现设备闲置的情况。 四、本次募集资金投资项目变更并延期对公司的影响 本次部分募集资金投资项目变更并延期是公司根据业务情况和行业趋势做出的合理调整和审慎决定，与公司发展战略及主营业务紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，提升公司总资产周转率、改善公司净资产收益率，提高公司的经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将严格按照调整后的建设计划进行投入和实施，提高募集资金的使用效益。 五、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 当前全球产业链、供应链正在重塑，基础设施建设能有力拉动全球经济成为各国的共识，全球基建市场的发展前景广阔，尤其是新兴市场、中东区域的基建需求和景气度持续提升。根据惠誉的报告显示，2023年，与发达市场0.6%的基建行业同比增长率相比，新兴市场的同比增长率达到4.6%。2023年中东北非地区的基建行业同比增长5.0%，高于全球基建行业2.3%的同比增长率。 根据《“一带一路”共建国家基础设施发展指数报告—2024年》显示，76个“一带一路”共建国家基础设施发展总指数由2023年的118升至119，基建总指数稳步回升，国际基建行业趋势向好；东南亚地区保持领先，沙特跃居首位；交通能源领域需求旺盛，设备制造和工业类基础设施潜力巨大；融资环境逐步改善，绿色转型步伐加快。得益于全球经济持续平稳复苏、全球性通胀得到有效控制、产业与科技变革成果扩大应用、区域及全球化合作回暖等利好因素，“一带一路”共建国家基础设施发展环境稳定、发展需求和发展热度升高，共建国家基础设施呈现稳中有升、持续向好的发展态势，市场前景可期。 公司对本次变更部分募集资金投资项目并延期已经过慎重考虑、科学决策，变更部分募集资金主要投资于各类场景下的施工机械设备，无法直接测算预期经济效益。但是设备实力的加强将有利于公司在全球市场的竞争地位和综合实力，有利于公司主营业务的发展和全球市场的拓展，进一步提升公司在全球的可持续盈利能力和股东回报，有利于提高募集资金的使用效率和净资产收益率，符合公司整体战略规划。 （二）风险提示 公司已就项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施涉及到的环节较多以及公司海外布局较广阔，可能面临宏观环境、区域市场、海外不同国家/地区政策调整等诸多不确定性因素，导致项目存在进度不及预期的风险。 公司将积极关注并提前研判相关政策及市场发展趋势，及时调整策略，保持积极沟通与协调，加强项目管理和内控管理，确保项目按计划实施，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法合规。 议案已经公司第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，中原证券股份有限公司已出具同意的专项意见。具体详见公司于 2024年 8月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》（公告编号：2024-026）。 以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。 议案二 关于修订《子公司利润分配管理制度》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步规范公司治理结构，加强对子公司的管理，更好地规范其行为，完善、健全其法人治理结构，平衡各子公司业务发展的资金需求，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《子公司利润分配管理制度》中的部分条款进行修订和完善，详见附件 1。 以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。 附件 1：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司子公司利润分配管理制度（2024年 8月）》 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 附件 1： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 子公司利润分配管理制度 （2024年8月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司治理结构，加强对子公司的管理，更好地规范其行为，完善、健全其法人治理结构，平衡各子公司业务发展的资金需求，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特指定本制度。 第二条 本制度所称“公司”为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司，“子公司”指的是公司持股比例超过50%的法人主体，或者虽然持股比例未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股主体的董事/董事会、股东会的决定/决议产生重大影响的主体。 第二章 利润分配政策 第三条 子公司的利润分配应重视对公司的合理回报并兼顾子公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。子公司利润分配将兼顾子公司的长远利益、子公司全体股东的整体利益及子公司的可持续发展。 第四条 对于子公司，当其符合本制度规定的利润分配条件时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权力促使其以现金方式分配利润，具体的利润分配方案由子公司股东会审议决定。 第五条 公司子公司的利润分配额度不得超过累计可分配利润的额度范围，不得影响子公司持续经营能力。除子公司所适用的法律法规另有规定外，子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金； （3）经子公司股东会决议，可以提取任意公积金； （4）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由子公司各股东进行分配。 子公司股东按照所持有子公司股权/股份比例分配税后利润，但子公司章程另有规定或子公司各股东另有约定的除外。 第六条 子公司利润分配具体政策 （一）在满足下列条件时，子公司应进行利润分配： 1. 子公司当年可供分配利润（即按照法律法规弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响子公司后续持续经营； 2. 子公司累计可供分配利润为正值； 3. 如审计机构对子公司的年度财务报告进行审计，则该审计报告为标准无保留意见的审计报告； 4. 子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （二）利润分配的形式：子公司优先采用现金分红的形式。 在满足利润分配条件的前提下，子公司将积极采取现金方式分配利润，原则上子公司每年度至少进行一次利润分配，不少于当年实现可供分配利润的 30%。 在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。 第七条 有下列情形之一的，子公司不进行利润分配： （一） 公司总经理根据公司战略规划的需要决定不分配的； （二） 子公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项，经公司总经理决定同意不分配的。 第八条 子公司的利润分配方案经批准后，由该子公司财务部负责实施，并将利润分配情况报公司财务部备案。 第三章 分红决策与监督机制 第九条 子公司利润分配方案由子公司董事会/董事（具体以子公司章程规定为准）在综合子公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，最终提交公司总经理审议决定。 第十条 子公司的利润分配方案最终经子公司股东会审议通过，通过比例按照该子公司的公司章程相关规定执行。 子公司监事（会）对该子公司董事会/董事和管理层执行子公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 第四章 附 则 第十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第十二条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十三条 本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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