松原股份(300893):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:松原股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 7月 30日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：松原转债 二、可转换公司债券英文简称：SYGF-CB 三、可转换公司债券代码：123244 四、本次发行可转换公司债券募集资金总额：410,000,000.00元 五、本次发行可转换公司债券募集资金净额：402,108,867.92元 六、可转换公司债券发行量：41,000.00万元（410.00万张） 七、可转换公司债券上市量：41,000.00万元（410.00万张） 八、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 九、可转换公司债券上市时间：2024年 8月 22日 十、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 8月 1日至 2030年 7月 31日 十一、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 2月 7日至 2030年 7月31日 十二、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2024年 8月 1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十三、可转换公司债券付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十四、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十五、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为 A+。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2621号”文核准，公司于2024年 8月 1日向不特定对象发行了 410.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 41,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 41,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 8月 22日起在深交所挂牌交易，债券简称“松原转债”，债券代码“123244”。 公司已于 2024年 7月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行前的股权结构 截至 2024年 6月 20日，公司股本总额为 226,188,700股，股本结构如下表所示：
（一）控股股东和实际控制人 公司控股股东为胡铲明，截至 2024年 6月 20日，胡铲明直接持有公司105,468,750股股份，持股比例为 46.63%。公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名自然人，截至 2024年 6月 20日，胡铲明和沈燕燕二人合计直接持有公司 150,669,644股股份，持股比例为 66.61%，胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持有公司 15,368,302股股份，持股比例为 6.79%，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司 73.41%的股份。胡铲明、沈燕燕为夫妻关系，胡凯纳系胡铲明和沈燕燕之子。公司最近三年实际控制人未发生变化。 胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人基本情况如下： 胡铲明先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年 12月至2001年 6月，就职于余姚市保安器材厂，任厂长；2001年 4月至 2007年 1日，兼任上虞市联盛汽车部件制造有限公司监事；2001年 6月至 2003年 4月，就职于博一汽车，任总经理；2003年 4月至 2015年 4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任总经理；2003年 5月至 2016年 7月，兼任兰溪市联盛汽车部件制造有限公司监事；2005年 9月至 2010年 4月，兼任浙江双冠汽车部件股份有限公司执行董事兼经理；2011年 12月至 2017年 11月，兼任余姚市卓亮房地产开发有限公司监事；2013年 9月至 2015年 12月，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司监事；2014年 3月至 2017年 6月，兼任杭州九凯实业有限公司监事；2015年 4月至 2016年 12月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任总经理；2015年 9月至 2016年 7月，兼任浙江容创电机有限公司监事；2015年 12月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司执行董事；2016年 12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事长。 沈燕燕女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年 4月至1997年 12月，就职于牟山汽车附件厂，任财务主管；1997年 12月至 2001年 6月，就职于余姚市保安器材厂，任财务主管；2001年 6月至 2003年 4月，就职于博一汽车，任法人代表；2003年 4月至 2015年 4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任财务部经理；2015年 4月至 2016年 12月，就职于浙江松原安全系统有限公司，任总经办工作人员；2016年 12月至 2019年 4月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经办工作人员；2015年 12月至今，就职于宁波奥维萨汽车部件有限公司，任监事；2020年 10月至今，就职于亦善（浙江）数据科技有限公司，任监事。2022年 12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事。 胡凯纳先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年 10月至 2015年 4月，就职于余姚市松原汽车安全装置有限公司，任外贸经理；2015年 4月至 2016年 12月，就职于浙江松原汽车安全系统有限公司，任外贸总监；2015年 12月至今，兼任宁波奥维萨汽车部件有限公司经理；2016年12月至 2022年 12月，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任总经理、董事；2022年 12月至今，就职于江西合因教育科技有限公司，任董事长；2022年 12月至今，就职于浙江松原汽车安全系统股份有限公司，任董事；2023年 4月至今，任公司总经理。 （二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况 截至 2024年 6月 20日，公司控股股东为胡铲明，公司实际控制人为胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三名自然人。胡铲明直接持有公司 105,468,750股股份，通过明凯投资间接持有公司 602,678股股份；沈燕燕直接持有公司 45,200,894股股份；胡凯纳通过明凯投资间接持有公司 14,765,624股股份。胡铲明和沈燕燕二人合计直接持股比例为 66.61%，胡铲明和胡凯纳通过明凯投资间接持股比例为6.79%，胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有公司 73.41%的股份，其所持股份不存在质押、冻结等情形。 四、发行人的主要经营情况 公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。 公司汽车安全带总成具有紧急锁止、单边和双边预张紧、单边和双边限力、噪音抑制、儿童锁、防反锁等多重先进功能，广泛应用于紧凑型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用途汽车（MPV）、客车、卡车等众多主流车型。 在同属被动安全系统模块的安全气囊、方向盘等产品方面，公司在现有客户量产的基础上，利用自身的先发优势，实现点向面的突破，目前公司已与吉利汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田、合众汽车等客户进行项目开发合作，其中已为五菱宏光 MINI、奇瑞 QQ冰淇淋、合众哪吒 V车型配套供货，实现了该新业务模块的批量生产。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 41,000.00万元（410.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,666,978张，即 366,697,800.00元，占本次发行总量的 89.44%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 41,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 认购金额不足 41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 3,666,978张，总计 366,697,800.00元，占本次发行总量的89.44%；网上社会公众投资者实际认购 423,540张，即 42,354,000.00元，占本次发行总量的 10.33%；保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 9,482张，包销金额为 948,200.00元，占本次发行总量的 0.23%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售 3,666,978张，总计 366,697,800.00元，占本次发行总量的 89.44%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 70,264,838,550张，网上中签率为 0.0006162684%，网上实际认购数量为 423,540张，即42,354,000.00元，占本次发行总量的 10.33%。保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 9,482张，包销金额为 948,200.00元，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 40,404.00万元已由保荐人（主承销商）于 2024年 8月 7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验〔2024〕331号《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：孙泉、马忆南 项目协办人：何海畅 经办人员：俞康泽 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801584 传真：021-6880155 （二）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、曹亮亮 住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （三）审计及验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王国海 经办注册会计师：孙敏、金杨杨 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （四）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：孙长征、杨恒 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2023年 4月 28日召开的第三届董事会第七次会议以及 2023年 5月 9日召开的 2022年度股东大会审议通过。本次发行于 2023年 8月 18日通过深交所上市审核委员会召开的 2023年第 65次审核会议，并于 2023年 11月 29日获得中国证监会“证监许可〔2023〕2621号”文同意注册。公司于2024年 4月 12日召开第三届董事会第十九次会议、于 2024年 5月 6日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即 2024年11月 19日）。 2024年 7月 29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券上市相关议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：41,000.00万元人民币。 4、发行数量：410.00万张。 5、上市规模：41,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 410,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 402,108,867.92元。 8、募集资金用途：公司本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目： 单位：万元
1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 41,000.00万元，发行数量为 410.00万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2024年 8月 1日至2030年 7月 31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 8月 7日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 7日）起至可转债到期日（2030年 7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 28.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行对象 （1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2024年 7月 31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 认购金额不足 41,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 1.8126元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.018126张可转债。 发行人现有总股本 226,188,700股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为 226,188,700股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,099,896张，约占本次发行的可转债总额 4,100,000张的 99.9975%。 由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380893”，配售简称为“松原配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370893”，申购简称为“松原发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： i变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ii变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； iii变更债券投资者保护措施及其执行安排； iv变更募集说明书约定的募集资金用途； v其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： i公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ii公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； iii公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； iv公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； v公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； vi增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； vii发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即 2024年 11月 19日）。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，评级展望为“稳定”，债券信用评级为 A+级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 2021-2023年度，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
（2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （未完）  |