中来股份(300393):国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 国浩律师（杭州）事务所 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整的 法律意见书 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的委托，作为其实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中来股份本次激励计划授予价格调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 中来股份本次激励计划项目的签字律师为：宋慧清、张依航，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。 （三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。 （四）本所律师仅对本次调整涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （五）本所律师同意中来股份在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本法律意见书仅供中来股份为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正 文 一、本次调整的批准和授权 1、2022年1月26日，中来股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年1月26日，中来股份第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，就本次激励计划发表了意见。 3、2022年1月28日至2022年2月7日，中来股份通过公司OA办公系统 及内部公示栏张贴的方式对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2022年2月14日，中来股份2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年2月14日，中来股份公告了《苏州中来光伏新材股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年2月21日，中来股份第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。 7、2022年2月21日，中来股份第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核实意见》，认为公司本次激励计划首次授予条件已经成就。 8、2022年11月4日，中来股份第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。 9、2022年11月4日，中来股份第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予名单进行了核实确认并对本次股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，同意以2022年11月4日为预留授予日，向181名激励对象授予547.10万股预留的第二类限制性股票。 10、2023年7月26日，中来股份第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。 11、2023年7月26日，中来股份第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 12、2023年11月29日，中来股份第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对该次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。 13、2023年11月29日，中来股份第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。 14、2024年4月19日，中来股份第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议，不存在关联委员审议该等议案时需回避。 15、2024年4月24日，中来股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事召开第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了该事项。 16、2024年4月24日，中来股份第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 17、2024年8月16日，中来股份第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事在审议该等议案时进行了回避。 18、2024年8月16日，中来股份第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的相关要求。 二、本次调整的具体情况 2024年5月16日，中来股份2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本1,089,627,358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司2023年年度权益分派已实施。 根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》相关规定，派息时授予价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）由11.96元/股调整为11.822元/股。 根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 本所律师认为，中来股份本次调整符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划（草案）》的相关要求。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中来股份本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划（草案）》的相关要求。中来股份将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年八月十六日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：宋慧清 负责人： 颜华荣 张依航 中财网
 |