陕西煤业(601225):陕西煤业股份有限公司关于修订并续签日常关联交易协议
关于修订并续签日常关联交易协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次修订并续签日常关联交易协议事项尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。 ? 公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业及陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生的日常关联交易系按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性与公司持续经营能力产生影响，不会对关联方形成依赖。 ? 需要提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易履行的审议程序 公司于2024年8月16日召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议并以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订并续签日常关联交易协议的议案》，同意将该等议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事赵福堂、王世斌和李向东已回避表决。 公司2024年第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了本议案。 本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司将在股东大会上对此议案回避表决。 经2021年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团及财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》，此三项协议有效期截止日为2024年12月31日。 鉴于公司与陕煤集团签订的《产品及服务互供协议》及《煤炭销售协议》约定双方的权利义务关系未发生变化，为继续规范公司与控股股东陕煤集团的关联交易行为，满足监管要求，公司拟与陕煤集团续签《产品及服务互供协议》及《煤炭销售协议》，协议各项条款与原协议保持一致，有效期限续展 3年，自 2025年1月1日至2027年12月31日。 同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的相关规定，公司拟修订与财务公司签订的《金融服务协议》，进一步明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估、控制措施及双方的权利义务关系等内容，并与财务公司续签修订后的《金融服务协议》，有效期限续展3年，自2025年1月1日至2027年12月31日。 二、关联方介绍和关联关系 （一）陕煤集团 陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。 陕煤集团现持有陕西省市场监督管理局于2022年7月13日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为1,018,000万元人民币，法定代表人为张文琪，住所地为陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。 经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2023年12月31日，陕煤集团的总资产为71,586,794.72万元，净资产为 24,704,376.64万元，主营业务收入为 52,936,203.23万元，净利润为3,284,380.33万元。公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。 （二）财务公司 陕煤集团持有财务公司 55.60%的股权，为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。 财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2021年8月4日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为300,000万元人民币，法定代表人为杨璇，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2023年12月31日，财务公司的总资产为4,780,054.71万元，净资产为 456,748.27万元，主营业务收入为 116,060.80万元，净利润为 44,668.48万元。公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。 三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策 （一）续签或继续履行日常关联交易协议 经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于 2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。 经公司 2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2015年 10月 28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。 经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。 2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。 2021年12月21日，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团及其控股子公司财务公司之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2024年12月31日。 （二）《产品及服务互供协议》 （1）凡有政府定价的，执行政府定价； （2）没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价； （3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费10-20%制定。 （三）《煤炭销售协议》 （1）凡有市场价的，执行市场价； （2）凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价； （3）协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。 （四）《金融服务协议》 （1）财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件； （2）陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）； （3）财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）； （4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，以协议、合同形式进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联企业形成依赖。 五、备查文件 （一）第三届董事会第三十九次会议决议 （二）2024年第二次独立董事专门会议决议 特此公告。 陕西煤业股份有限公司 2024年8月16日 中财网
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