沪光股份(605333):2024年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
原标题:沪光股份:2024年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） ?????????????? 2024????????????? ??????? ???????? ? ? 1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。 ?????? 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，已召开独立董事专门会议2024年第一次会议并发表同意意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：本次向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 最终发行价格由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为成三荣，实际控制人为成三荣及金成成。本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................ 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11 四、发行方案概要 ............................................................................................... 12 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ........................................... 15 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ....................... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 17 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ........................... 22 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................... 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ....................................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 25 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ....................................................................... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................... 25 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 26 第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 27 二、新能源汽车行业竞争格局变化的风险 ....................................................... 27 三、新能源汽车行业降价的风险 ....................................................................... 27 四、市场竞争加剧的风险 ................................................................................... 27 五、客户集中度较高风险 ................................................................................... 28 六、原材料价格波动风险 ................................................................................... 28 七、研发风险 ....................................................................................................... 28 八、业绩波动的风险 ........................................................................................... 29 九、应收账款坏账风险 ....................................................................................... 29 十、存货跌价风险 ............................................................................................... 29 十一、有息负债偿付风险 ................................................................................... 29 十二、控制权风险 ............................................................................................... 30 十三、募集资金投资项目实施的风险 ............................................................... 30 十四、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 ....................................... 30 十五、审批风险 ................................................................................................... 31 十六、股票价格波动风险 ................................................................................... 31 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................... 32 一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 32 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................... 35 三、未来三年股东回报规划 ............................................................................... 35 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................... 40 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 40 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ....................... 42 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................... 42 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................... 43 五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ................................... 44 六、相关主体出具的承诺 ................................................................................... 45 ? ? 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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（一）本次发行的背景 1、汽车行业发展推动上游零部件行业市场规模稳步增长，发展前景广阔 汽车工业是我国重要的国民经济产业支柱之一，在国家经济发展中有着极其重要的战略地位。国务院、国家发改委、工信部等部门陆续出台《汽车产业发展政策》《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等政策支持汽车产业链各环节的发展。近年来，随着我国汽车行业的有序发展，我国汽车产销量全球领先。根据中国汽车工业协会统计，2023年，我国汽车产销分别完成 3,016.10万辆和 3,009.40万辆，同比分别增长 11.60%和 12.00%，创历史新高并实现两位数增长，且连续 15年位居全球第一。受益于汽车行业的发展，我国汽车零部件行业市场规模稳步增长。根据国家统计局数据，2021年全国累计规模以上的汽车零部件企业实现主营业务收入累计达 4.07万亿元，同比增长 12.00%。根据中商产业研究院发布的《2023年中国汽车零部件行业市场前景及投资研究报告》，我国 2022年和 2023年汽车零部件制造企业收入规模分别为 4.20万亿元和 4.41万亿元。长期来看，我国汽车零部件行业发展态势稳定，呈现稳步上升趋势。 2、本土汽车线束企业整体实力显著增强，国产替代大势所趋 汽车线束是汽车电气系统的基础，是汽车不可或缺的重要零部件，是汽车重要的子系统之一。汽车整车制造企业尤其是国际知名品牌通常实行高标准、严要求的供应商质量管理制度，汽车线束行业在资质、技术、资金、管理等方面均有较高的进入壁垒，长期以来只有少部分国内汽车线束生产企业能够进入合资汽车品牌的供应商体系。近年来，我国优质的本土线束生产企业通过长期的产品技术和开发经验积累，整体实力显著增强，本土线束生产企业逐渐进入合资汽车品牌供应商体系，并且凭借与自主新能源车企的良好合作关系，率先进入新能源汽车配套供应体系，部分优质的线束生产企业已在高压线束的设计开发领域实现技术突破，汽车线束的国产替代为大势所趋。 、新能源汽车行业高速发展，高压线束市场规模快速增长 3 近年来，国家与各地方政府出台了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等系列政策，积极推进新能源汽车的发展。目前，我国新能源汽车行业呈高速发展态势，新能源汽车产销量已连续 9年位居世界第一。 据中国汽车工业协会统计，2023年，我国新能源汽车产销分别完成 958.70万辆和 949.50万辆，同比分别增长 35.80%和 37.90%，市场占有率达到 31.60%，高于上年同期 5.9个百分点。新能源汽车的电动化趋势提升高压线束用量，并且对线束输送能力、机械强度、绝缘保护、电磁兼容及可靠性等方面都有更高的要求。 根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》，我国汽车高压线束市场规模快速增长，2022年我国汽车高压线束行业市场规模为 141.4亿元，较上年同比增长 59.59%。公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提升，已形成公司重要的收入来源。 、汽车行业智能化趋势凸显，推动特种线束广泛应用 4 汽车智能化趋势推动特种线束广泛应用。与传统驾驶方式相比，智能驾驶通过整合激光雷达、摄像头、超声波传感器等设备及技术，帮助驾驶员实现更安全、更智能的驾驶体验，行车信息系统、人机交互控制系统、数字影音娱乐系统等的搭载则让驾驶过程更便利、更轻松。这些汽车智能化功能的实现都对汽车线束的高速传输能力、高可靠性、低延迟性、低辐射性、低功耗性、同步及时性等提出了更高的要求，助推能够达到相关智能化标准的特种线束被更广泛地应用。 （二）本次发行的目的 1、巩固行业客户合作关系，保持行业领先地位 公司致力于为世界范围内的高端汽车整车制造商提供优质的产品与服务，得到了全球范围内客户的高度认可，并逐步成为汽车线束行业的全球领航者。新能源汽车行业的高速发展，在为公司带来新的发展机遇的同时，也给公司的产品研发能力和生产能力提出了更高的要求。目前公司新能源汽车相关的高压线束产品产能受限，通过本次发行，公司将加强布局高压线束等产品的产能，提升公司汽车线束产品的设计升级、技术开发、生产制造、装配调试等综合能力，增强客户对公司高质保量交付产品的信心，进一步巩固与行业客户的合作关系，力争保持行业领先地位。 2、提升核心产品生产能力，增强市场综合竞争力 在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术攻关不断取得突破，产业体系日趋完善。通过本次发行，公司将提升新能源汽车高压线束产品的生产能力，布局特种线束产品，优化升级公司产品结构，进一步满足快速增长的市场需求及客户需求，提高市场占有率。同时，随着汽车零部件行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造领域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司致力于提高产线的自动化水平，增强汽车线束智能制造能力，增强市场综合竞争力。 3、补充流动资金，优化公司财务状况 公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。 ?????????????? 本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 ???????? （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 1、定价基准日 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 单位：万元
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 ????????????????????? 本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 ?????????????????????????? 截至本预案公告日，公司的实际控制人为成三荣、金成成先生，成三荣直接持有公司 26,200.00万股，占比 59.98%，金成成直接持有公司 6,550.00万股，占比 15.00%，两位实际控制人无间接持股，实际控制人合计持股比例为 74.98%。 按发行数量上限 131,032,824股测算，本次向特定对象发行股票完成后，成三荣、金成成合计持股比例为 57.68%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。 ????????????????????????????? ????? 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，已召开独立董事专门会议2024年第一次会议并发表同意意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：本次向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。 ??? ??????????????????? ????????????? 本次发行的募集资金总额不超过 88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
????????????????? （一）昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目 1、项目基本情况 公司聚焦汽车线束核心主业，拟建设汽车整车线束生产项目，用于提升公司高压线束、特种线束等各类汽车线束的生产能力，充分发挥自动化智能制造优势，满足客户产品需求，推进公司战略发展。 （1）项目投资情况 本项目总投资90,611.86万元，拟以本次向特定对象发行股票募集资金投入62,000.00万元。项目投资具体构成如下： 单位：万元
本项目拟在新地块建设主厂房、仓库等，并投入建设高压线束前工程生产线、高压线束后工程生产线、特种线束自动化设备等，项目建成后，可生产高压线束、特种线束等各类汽车线束。 2、项目的必要性 （）提升新能源汽车高压线束生产能力，满足市场需求 1 在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术攻关不断取得突破，产业体系日趋完善。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年，我国新能源汽车销量33.11万辆，超越美国和欧盟成为世界电动汽车最大市场；2021年，销量增至352.05万辆，占全球新能源汽车销量的50%以上；2022年，我国新能源汽车销量再创新高，连续8年位居全球第一，达688.66万辆，同比增长95.61%，市场渗透率达25.64%；2023年上半年，我国新能源汽车销量达374.66万辆，同比增长44.12%，市场渗透率增至28.30%。 公司通过本项目的顺利实施，公司将提升新能源汽车高压线束生产能力，进一步满足快速增长的市场需求及客户需求，提高市场占有率，提升市场竞争力。 （2）全面布局特种线束产品，优化升级公司产品结构 随着汽车产业的快速发展，汽车线束对信号传输、抗干扰、能耗等方面的要求日益提高，相应对特种线束的需求也在不断增加。相比传统线束，特种线束具有高传输速度、高可靠性、低电磁辐射、低功耗、低延迟以及同步实时性技术特点，如FAKRA同轴线已逐步替代FM/AM馈线、GPS天线，并且特种线束连接组厂装配效率。 公司通过本项目的顺利实施，布局特种线束产品的研发生产，建设智能化的特种线束自动化生产线，优化升级公司现有产品结构，提升公司盈利水平。 （3）增强汽车线束自动化智能制造能力，提升产品市场竞争力 汽车线束是汽车电路的网络主体，将中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件有机地连接在一起，形成一个完整的汽车电器电控系统。公司建立了行业领先的智能制造系统，致力于为世界范围内的高端汽车整车制造商提供优质产品与服务。随着汽车零部件行业的高速发展，市场竞争也在加剧。为充分顺应智能制造领域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司致力于提高自动化智能制造水平。 公司通过本项目的顺利实施，建设高压线束前工程生产线、高压线束后工程生产线、特种线束自动化设备等，提高产线的自动化水平，增强汽车线束智能制造能力，提升产品市场竞争力。 3、项目的可行性 （1）公司拥有丰富的汽车线束产品研发及设计经验 公司作为汽车整车制造一级供应商，在全球范围内为客户提供正向研发、设计，并依托独立、灵活的智能制造系统、领先的新材料、新工艺研发技术，取得了客户及合作开发供应商的广泛认可。公司设立产品开发部及工程部，并下设新技术、新材料、高压线束组等多个团队覆盖各类产品的研究及设计开发，并在上海设立工程中心，建立德国子公司KSHG，为上汽大众、德国大众提供贴近式的同步研究开发。 经过多年与汽车整车制造企业同步开发的经验、数据积累，公司具备在零件数据研究、线束产品开发、产品设计验证及智能制造验证等方面持续为客户提供技术和成本优化方案的能力，在新能源汽车高压线束、特种线束等领域具有良好的产品研发及设计经验，已进入赛力斯、美国T公司、L汽车等新能源汽车行业知名客户的供应商体系，是目前为数不多拥有主动开发测试能力的汽车线束供应商之一。 （）公司拥有领先的智能生产制造管理体系 2 公司自成立以来，致力于为全球范围内优质的汽车整车制造商提供高端产品及服务，逐步成为国际领先的汽车线束供应商。新能源汽车高压线束由于其工艺要求较高，生产时无法进行返工，因此智能制造体系成为精确控制生产精度、保证产品质量、实现产品生产过程可追溯的重要保障。公司以智能辅助设计平台及设计工程工艺制造数据一体化的技术领先策略为指导，以建设智慧化工厂为突破口，逐步形成公司自有的、可复制的贯穿于仓储、物流、生产全流程的智能化制造系统规划模式。 同时，公司与Komax（库迈思）、ABB、KUKA（库卡）等全球智能制造设备供应商合作，选择国际智能制造品牌装备，集成工业机器人、电控系统、物联网、信息化等技术，实现了高效、准确、低成本的仓储、物流、智能装配、智能检测，并打造了集仓库管理、数据采集与监视监控、生产执行、工程设计于一体的智能化生产制造平台，可以缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率，为公司快速适应市场日益增加的业务需求提供方案支持。 （）公司深度参与行业主要产品的标准体系建设 3 新能源汽车作为国家政策大力支持的支柱产业，将带动一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业的发展。公司前瞻性地针对新能源汽车高压线束开展早期研究，依靠丰富的线束研发、制造经验及对线束行业标准的深刻理解，参照包括奔驰、大众、通用、上汽、车和家等主流高端车企及新兴车企的专用标准，按照严格的标准设计并起草了产品标准体系，能够满足目前主要汽车整车厂商的要求。 公司按照严格的质量标准设计并建立电压、空气洁净度及自动化率满足不同客户需求的高兼容度柔性化制造系统，采用无尘防静电处理，车间内保持恒温、恒湿状态。公司与国际知名的权威检测机构如德国DEKRA（德国机动车监督协会）等进行合作，确保公司开发的高压线束产品可靠性。 （4）经验丰富的管理团队是项目顺利实施的重要保障 公司管理团队在汽车线束研发、工艺、生产等方面具有丰富的经验，并且前瞻性地结合汽车线束生产特点，首创性的将全流程智能制造引入汽车线束的生产当中，在行业中树立了智能制造的典范，在改善自身产品质量及生产效率的同时，推动行业进行生产模式的改造。公司的主要研发、工程、生产、质量、销售、采购负责人及高管团队在行业中均拥有10年以上的从业经验，对汽车线束行业具有深入的了解，有着深厚的研发、业务开发、管理等能力，是公司顺利实施本项目的重要保障。 4、项目实施主体 昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目的实施主体为公司及公司全资子公司昆山泽轩汽车电器有限公司。 、项目的批复文件 5 公司已取得昆山市张浦镇人民政府对本项目出具的备案证明，项目代码为2101-320561-89-01-528219。公司已经取得本项目坐落地块的土地使用权，土地2 用途为工业用地，土地使用权面积为 67,521.72m。公司已取得苏州市生态环境局对本项目出具的环境影响报告表的批复。 6、项目经济效益分析 经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。 （二）补充流动资金 1、项目概况 本次募集资金中 26,500.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。 2、补充流动资金的必要性 （1）降低资产负债率，控制财务风险 截至 2024年 3月 31日，公司资产负债率为 72.42%，处于相对较高水平，公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。 （2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营 近年来流动资金占用规模不断增加，随着公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。 综上，本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。 ????????????????????????? （一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金，提升公司高压线束、特种线束等各类汽车线束的生产能力。 本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将扩大新能源汽车线束产品生产规模，满足快速增长的市场需求，全面布局特种线束产品，优化升级公司产品结构，同时增强汽车线束自动化智能制造能力，提升产品市场竞争力。 （二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。 ????????????????? 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。 ??? ???????????????????? ????????????????????????????? ?????????????? （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金将用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 ???????????????????????????? （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。 ????????????????????????????? ?????????????????? 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 ????????????????????????????? ????????????????????????????? ??????????? 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。 ????????????????????????????? ????????????????????????????? ???? 截至2024年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为72.42%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 ??? ??????????? ????????????? 公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。据中国汽车工业协会统计：2023年，我国汽车产销分别完成 3,016.10万辆和 3,009.40万辆，同比分别增长11.60%和 12.00%；新能源汽车产销分别完成 958.70万辆和 949.50万辆，同比分别增长 35.80%和 37.90%。 ?????????????????? 根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》，我国汽车高压线束的市场规模快速增长，2022年我国汽车高压线束行业市场规模为 141.4亿元，较上年同比增长 59.59%。公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提升，已形成公司重要的收入来源。但是如果下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能会间接影响公司高压线束的营业收入。 ?????????????? 2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦 PLUS荣耀版和驱逐舰 05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约 2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱的新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险 ??????????? 目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，公司依靠坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车、L汽车等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。 ??????????? 报告期内，公司前五大客户的销售收入占比合计均超过 70%，存在客户集中度较高的风险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、上汽集团、L汽车等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。 但是，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。 ??????????? 公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风险，并与部分供应商采取铜价补差的形式进行结算，能够在一定程度上抵御铜价波动对公司成本的影响。但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户、供应商对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。 ?????? 公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核及评审中获得了客户的认可，但随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公司产品在技术和质量上提出更高的要求，更短的研发周期及更高的产品竞争力也纳入了考察范围。若公司在产品研发、生产能力及响应周期等方面不能同步跟进，将无法满足市场的要求，公司产品也将面临一定的市场风险。 ????????? 报告期内，公司经营业绩出现一定波动，公司营业收入分别为 244,783.98万元、327,789.05万元、400,275.46万元及 153,292.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为-74.42万元、4,093.11万元、5,409.69万元及 10,079.15万元。公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。 ?????????? 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 110,863.51 万元、121,672.22万元、185,306.47万元及 179,016.17万元，占各期末总资产比重分别为 37.91%、27.13%、33.10%及 30.04%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。公司下游客户主要为上汽大众、上汽通用、L汽车、捷豹路虎等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。 ???????? 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,022.25万元、74,931.98万元、72,100.19万元及 90,667.89万元，占各期末总资产比重分别为 14.03%、16.71%、12.88%及 15.21%。公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 ??????????? 截至 2024年 3月 31日，公司流动比率为 1.07，速动比率为 0.81，资产负债率为 72.42%，公司经营活动现金流量净额较低。公司有息负债余额 189,698.71万元，其中短期借款金额为 83,799.11 万元，一年以内到期的长期借款金额为30,882.10 万元，公司有息负债余额较大。虽然公司未出现过逾期还款的情形，但若未来银行信贷政策收紧或公司经营活动现金流得不到改善，可能造成公司流动资金紧张，公司有息负债偿付存在一定压力，对公司经营带来不利影响。 ???????? 公司控股股东为成三荣先生，发行前其持有公司 59.98%的股份；公司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行前合计持有公司74.98%的股份。本次发行后，成三荣、金成成仍将拥有对公司的控制权，实际控制人不会发生变化。尽管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。 ???????????????? 公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。 ?????????????????????? 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 ??????? 本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 ??????????? 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 ??? ????????????? ?????????? 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现金分红政策，主要内容如下： 第一百六十七条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 第一百六十九条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 第一百七十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （一）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 除按照第一百七十一条中规定实施差异化现金分红政策外，在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 第一百七十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和机制：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)的意见，制定分红方案。 第一百七十三条 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司调整利润分配政策的程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 ?????????????????????? （一）最近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 2024年 5月 31日，公司召开 2023年年度股东大会，决定以截至 2023年12月 31日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金 2,183.88万元。 公司最近三年现金分红情况具体如下： 单位：万元
（二）最近三年未分配利润使用情况 最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公司业务发展战略的需要。 ???????????? 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《昆山沪光汽车电器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下： （一）股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理投资回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（未完）  |